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恒天海龙卷入大股东股权转让纠纷

本文来源于证券市场红周刊 2017-01-21 12:16:02 我要评论(0
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■本刊记者 赵康杰

2016年12月,上市公司恒天海龙公布了控股股东兴乐集团与中弘集团签署的一份《合作协议》,该协议涉及前者所持上市公司股权的转让事项,恒天海龙表示,此次股权转让或将导致公司实际控制人变更。但正是这样一份看似普通股权转让协议,让恒天海龙深陷股权转让的是是非非,并引发市场和监管层关注。

上市公司陷股权转让纠纷

据了解,整个股权转让的纠纷起因于兴乐集团有限公司(以下称“兴乐集团”)与中弘卓业集团有限公司(以下称“中弘集团”)签署的一份《中弘卓业集团有限公司与兴乐集团有限公司之恒天海龙股份有限公司合作协议》(以下称“《合作协议》”)。资料显示,《合作协议》的签署时间是在2016年的10月份,但签署后一直未被外界所知,直到双方矛盾持续激化,自认为“吃亏”的中弘集团向深交所投诉之后,这份“秘密协议”才在2016年12月20日被恒天海龙股份有限公司(以下称“恒天海龙”)以公告的形式予以披露。

《红周刊》记者随即查阅了恒天海龙在12月20日披露的这份《关于中弘卓业集团有限公司与兴乐集团有限公司之恒天海龙股份有限公司合作协议相关情况说明的公告》。在这份公告中,恒天海龙承认股权转让纠纷确实涉及上市公司实际控制人变更事项,并提示“控股股东兴乐集团可能会承担相应违约责任及法律诉讼的风险”。不过,兴乐集团却对这份给它带来麻烦的协议的有效性提出了疑问——兴乐集团认为,《合作协议》的签署程序具有重大瑕疵,由于本身的固有缺陷,这份《合作协议》没有导致上市公司恒天海龙的实际控制人变更或对上市公司造成其他重大影响,也未使兴乐集团产生难以承担的重大违约风险。

一言以蔽之,作为《合作协议》签署方之一的兴乐集团以“程序瑕疵”为由,否认了亲自签署的协议的法律效力,也不认为这份协议会使自己陷入违约的泥潭。而另一边,恒天海龙却在公告中透露控股股东兴乐集团“或将违约”。这种“互相打架”的结论引起了监管部门的关注。对此,深交所于12月21日向兴乐集团下发《关注函》,要求其披露《合作协议》的具体内容,以及与中弘集团接触、协商并最终缔约的具体过程。

随着深交所的进一步介入,这场涉及恒天海龙股权转让的纠纷中之前诸多不为人知的细节被逐步曝光。

协议签署细节被曝光

在12月29日对深交所《问询函》的回函中,兴乐集团披露了与中弘集团签署的《合作协议》的具体内容。根据《合作协议》,兴乐集团所持有的恒天海龙2亿股在解除锁定后以每股10.5元的价格(总价21亿元)一次性转让给中弘集团,并将兴乐集团实际控制人虞文品及其父虞一杰所持有的兴乐集团部分股权质押给中弘集团作为履约担保。

除了《合作协议》的具体内容,兴乐集团还在给深交所的回函中对与中弘集团接触的细节做了更多描述。“2016年9月,因本集团急需资金,拟用恒天海龙股票收益权进行融资,集团董事会秘书张彦、集团销售部门经理郑理通过中介联系到中弘集团。经过接触和沟通,中弘集团表示愿意提供资金,但要本集团将持有的恒天海龙股票全部转让给中弘集团。”

根据兴乐集团所言,导致股权转让纠纷发生的关键时点在10月19日。在那一天,“本集团经办人员在公司未履行董事会、股东会决策程序之前,将本集团与对方签署的《合作协议》签署页提供给中弘集团”。而对于内部人员这种违规商榷合作协议并将签署页提前提供给中弘集团的“低级失误”,兴乐集团将其归因于“经办人员在资本市场经验不足,规范意识不强”,并表示自己已经做了弥补措施:“本集团发现后,及时告知对方并向对方要求返还相关协议签章页,但未获返还。”

对于兴乐集团的自我辩解,一直处于沉默状态的中弘集团决定提起诉讼。

深交所再发《关注函》

12月22日,兴乐集团及虞文品、虞一杰二人收到北京市第三中级人民法院(以下称“北京三中院”)送达的《应诉通知书》、《举证通知书》等相关诉讼材料,中弘集团以合作纠纷为由,起诉并要求虞文品和虞一杰依据《股权质押合同》的约定,将其所持有的兴乐集团部分股权办理质押登记,并要求兴乐集团依据《合作协议》,协助上述质押登记事宜及赔偿其损失5000万元。面对中弘集团的“率先发难”,兴乐集团与虞文品、虞一杰二人已经向北京三中院提出书面管辖权异议,并被正式受理。

随着双方股权纠纷进入白热化,深交所再次下发《关注函》。《红周刊》记者注意到,在12月30日,深交所分别向兴乐集团和中弘集团下发了《关注函》,而正是这次的“分别监管”,让纠纷双方以“回函”的方式“隔空喊话”,分歧进一步公开化。

其中,在向兴乐集团下发的《关注函》中,深交所要求兴乐集团披露“是否曾就转让恒天海龙控制权与中弘集团展开磋商、是否明确向对方表明不以转让恒天海龙控制权为获得融资的条件”。

对此,兴乐集团于今年1月11日回函称:“10月16日,本集团法定代表人虞文品另有要事,无法参加合作谈判,为避免此后签字耽误,其在签署页上预先签名并交经办人员。此后磋商中,本集团经办人员发现,中弘集团更倾向于取得恒天海龙控制权。为争取中弘集团提供资金,未经本集团授权,擅自与中弘集团就此磋商。”兴乐集团认为,在谈判过程中,双方均明确,合作项目关系重大,需要双方各自的董事会、股东会审议和批准,故该等内部审议程序要求对交易双方有约束力。

有意思的是,对于兴乐集团的上述回应,中弘集团在给深交所的《回复函》中却给出了一个完全不同的说法。特别是对兴乐集团“法定代表人预先签字、内部人员违规商榷合作协议并将签署页提前提供给(中弘集团)”的说法,中弘集团更是予以“全面否认”。

中弘集团在回函中表示:“2016年10月11日,我公司与兴乐集团在北京就兴乐集团转让恒天海龙股权事宜进行了洽谈,就交易价格、付款方式与时间等重要事项达成一致,并商定由中弘集团与兴乐集团有关工作人员共同起草《合作协议》等有关文件……10月16日,双方各自完成内部审批程序……10月17日至10月20日,在双方人员共同见证下,我公司与兴乐集团共同签署了《合作协议》,《合作协议》由双方在签署页加盖公章并在骑缝位置加盖公章,《合作协议》均由双方法定代表人亲自签署……期间在双方人员见证下,我公司与虞文品、虞一杰分别签署了《股权质押协议》,上述协议由虞文品、虞一杰亲自签署。”

谁作了伪证?

随着双方股权纠纷的激化,兴乐集团和中弘集团各执一词、互不相让。于是在深交所的要求下,兴乐集团和中弘集团在1月11日分别委托律师事务所就本案出具法律意见书。不过,受兴乐集团委托出具意见的江苏义扬律师事务所(以下称“义扬律所”)所持观点却与受中弘集团委托的北京天元律师事务所(以下称“天元律所”)下达的结论完全相悖。

记者注意到,天元律所在法律意见书中表示,不存在兴乐集团在对深交所《关注函》的回函中所称的经办人员擅自提签署页的“误会”。“同时,本所律师注意到,《合作协议》第2.1条明确记载,兴乐集团向中弘集团做出承诺,确认其签署《合作协议》已履行必要的内部和外部决策、审批程序”。对此,天元律所律师经核查认为,兴乐集团和虞文品、虞一杰怠于履行协议,已构成违约行为。

不过,义扬律所随后表示,尽管中弘集团起草的《合作协议》版本中,有类似双方均已完成内部审批程序的用语或描述,但与事实并不相符,截至目前,兴乐集团和中弘集团均未就《合作协议》完成董事会、股东会审议程序。“同时,兴乐集团主要负责人向中弘集团法定代表人等核实情况时,其法定代表人竟称,中弘集团和兴乐集团合作谈判、签署《合作协议》以及后继诉讼,均非中弘集团自身意愿,而是第三方。”

基于上述情况,义扬律所认为,《合作协议》签署页不应视为兴乐集团对其提出的受让恒天海龙控制权的要约有效承诺。“基于该案件而产生的双方分歧对兴乐集团对恒天海龙的控制权无实质影响。”

北京中凡律师事务所合伙人于玺在接受《红周刊》采访时认为:“律师事务所在下达法律意见书时,所得结论的依据必须是确凿的证据。”但目前的情况却是,天元律所和义扬律所依据完全不同的“事实”得出了完全相悖的法律意见——那么,对于这场纠纷的两方,到底哪一方的提供证据确凿可信?哪一方又在严肃的法律面前作了伪证?

在联系兴乐集团和中弘集团无果后,记者费尽周折终于电话联系到了江苏义扬律师事务所负责人施允锋,施允锋在得知记者来意后要求记者将采访问题以书面形式短信发送给他,并表示“对这件事我目前不是很清楚,需要回头查一下,查一下我就知道了”。不过,截至发稿,记者仍未得到义扬律所的任何回应,再次拨打施允锋的电话,其一直处于无人接听状态。

对于兴乐集团和中弘集团的恒天海龙股权转让纠纷,《红周刊》记者会持续关注。■ 

(编辑:daisongyang)
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