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中科云网内斗详情:董事会大选和债权豁免争议多

本文来源于证券时报 2017-02-13 21:33:59 我要评论(0
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纷纷扰扰的中科云网“内斗”引起深交所关注,近日向公司下发关注函。然而,截至2月13日,由于各方意见不同,中科云网仍未能在规定的期间内完成回复工作,仅仅就新一届董事、监事候选人提名的相关情况及克州湘鄂情与高湘公司签署《债权转让协议》的有关情况回复。

分歧与沉默

中科云网公告称,公司于2月8日晚间收悉关注函后,当晚以电子邮件方式将关注函发送给监事会主席刘小麟、监事冯凯、职工代表监事王青昱,提请公司监事会组织相关回复工作;同时,公司以微信方式向法律顾问发出了《关注函》,提请法律顾问在相关方回复的基础上出具相关法律意见。

据称,2月9日,中科云网还以电子邮件方式向董事陈继发出了《询证函》、《关注函》,并于同日寄出《询证函》原件,提请陈继就关注函所涉及问题进行回复;以电子邮件方式向公司实际控制人孟凯提供的电子邮箱发出了《询证函》、《关注函》提请孟凯就关注函所涉及问题进行回复。

2月12日,中科云网收到监事会主席刘小麟电子邮箱发回未经签署的《关于关注函监事会的回复》文件,该回复当日晚些时间得到另一名监事冯凯的邮件回复确认:“我个人对于回复内容没有意见。”

2月13日,中科云网收到公司新任职工代表监事王青昱通过电子邮件发来的《关于“回复函”的声明》。王青昱对监事会主席刘小麟以监事会名义发出的相关回复提出质疑。

2月13日,中科云网还收到了董事陈继以传真方式发回的《回复函》。不过,截至目前,中科云网尚未收到孟凯就关注函所涉及问题的回复。

对此,中科云网在公告中称,鉴于监事会内部成员对监事会主席刘小麟个人以监事会名义回复给公司的回复函存在异议,以及尚未收到孟凯就关注函所涉及问题的回复。公司无法在《关注函》规定的期间内完成回复工作,法律顾问也无法按期出具相关法律意见。公司将继续督促相关方回复并积极推进《关注函》的回复工作。

指派与争议

中科云网2月13日还披露了对深交所另一份《问询函》的回复公告。

据公告,中科云网近日收到深交所中小板公司管理部《关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询函》,该问询函针对公司新一届董事、监事候选人提名的相关情况及克州湘鄂情投资控股有限公司与上海高湘投资管理有限公司签署《债权转让协议》的有关情况向公司进行核实。

问询函提及,根据中科云网董事陈继、黄婧的说法,其二人作为公司的董事,未被召集参与公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的讨论,且其二人已于今年1月5日函告公司提请董事会按期完成董事换届工并按补足9名董事,公司及公司董事会未予以回应。

中科云网在问询函回复公告中证实了此事。1月5日,中科云网收悉董事陈继通过电子邮件发来的其和董事黄婧共同签名的《函》,函称:“本人2017年1月19日,第三届董事会董事任期将届满,应予以换届。根据上市规则以及贵司章程的规定,我们作为董事提请董事会完成董事会换届工作,并根据贵司章程约定补满9名董事”。

而在这之前,中科云网于2016年12月26日就收到陈继发给孟凯并抄送给公司的电子邮件,包括《函》、《协议书》(未签署)、提名董事简历(肖兵、王赟、吴爱清)等附件,公司获悉董事陈继要求孟凯根据之前的口头约定履行以下承诺:“1、向董事会提交董事提名,使得陈继指派董事人数不低于5人,且由陈继担任公司董事长;尽快签署协议书,陈继在合理合法合规前提下,处理公司债权债务,帮助公司拓展业务;3、要求孟凯撤销对现任董事长王禹皓先生股权处置转让的全部相关授权,并重新委托新的授权人代为行使股东权益,且该新授权委托人需经陈继同意。”

对此,中科云网认为,陈继的上述要求严重违反了《公司法》第九十九条、第一百零九条,《公司章程》第四十条、第九十六条、第一百一十一条,《董事会议事规则》第七条、第三十五条等法律法规、公司制度中关于董事提名及选举、董事长选举程序的条款。

同时,中科云网也认为,控股股东孟凯也无权对董事陈继口头承诺由其指派董事、由其担任董事长。同时,对控股股东孟凯能否撤销之前对董事长王禹皓股东权利的授权委托,公司认为存在争议。

然而,董事会改选迫在眉睫。中科云网解释,公司第三届董事会、监事会将于1月20日届满,公司需在1月5日前召开董事会、监事会审议通过《关于提名新任董事、监事的议案》,并最迟于当日发出提请召开临时股东大会的会议通知。

中科云网还称,截至2017年1月5日,公司未收到有提名权的股东或股东代表向公司提交关于提名新任董事候选人、监事候选人的提案,董事会中负责选择提名董事候选人的提名委员会处于委员全员空缺状态,且鉴于控股股东授权委托存在争议。在此情况下,出于谨慎考虑,董事会、监事会未进行董事候选人、监事候选人的提名。

鉴于上述情况,中科云网决定延期对第三届董事会、监事会进行换届选举,公司第三届董事会成员、监事会成员及高级管理人员的任期亦相应顺延,待有关候选人提名工作准备完毕后再召开董事会、监事会及股东大会进行换届选举。

中科云网在1月6日披露了《关于第三届董事会、监事会延期换届选举的公告》。中科云网认为,公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。因此,公告视为公司对董事陈继、黄婧对换届事宜建议的回应。

异议与质疑

克州湘鄂情投资控股有限公司与上海高湘投资管理有限公司签署的有关中科云网债权转让协议的真实情况也是疑窦重重。

2016年12月29日,中科云网对债务免除事项进行了公告披露。据称,中科云网于2016年12月28日收悉克州湘鄂情发来的《免除债务同意函》后,向克州湘鄂情求证该决定是否经过法律规定的决议程序,克州湘鄂情向公司出具了其股东同意免除对公司债务的股东会决议文件。

但,根据深交所问询函所提及的,按照陈继的说法,2016年9月29日,陈继名下的高湘公司与克州湘鄂情签署了《债权协议转让协议》,高湘公司以3000万元购买克州湘鄂情对中科云网的财务资助3023.70万元债权。高湘公司已履行完毕支付义务,相关债权已转移,克州湘鄂情无权免除上市公司对其的债务。

对此,中科云网对克州湘鄂情、上海高湘提到的已告知公司相关债权转让事实,公司进行了情况核实。

今年1月18日,中科云网收悉克州湘鄂情发来的回复函复印件,内容与陈继说法如出一辙,即高湘公司以3000万元购买克州湘鄂情对中科云网的财务资助3023.70万元债权。函称:“该债权事项的商谈及合同签署整个过程,贵司(即中科云网)员工均全程参与,我司已将转让事实通知了贵司,债权转让合法有效。”

克州湘鄂情的回复函还称:“贵司是我司的原债务人,我司已将债权转让事实通知了贵司,并已提供复印件,我司无义务再向贵司提供原件。关于之前我司发来的《债务免除函》,是因为我司认为贵司既然已知晓债权转让事实,贵司会去取得高湘公司的追认。”

对此,中科云网提出质疑,克州湘鄂情称“公司员工全程均参与该债权转让事项的商谈及合同签署整个过程,已将债权转让事实通知了公司”,但在回复函中,克州湘鄂情并未说明公司员工参与该商谈及合同签署的具体姓名,未说明其将债权转让事实告知公司的时间、地点、告知方式以及涉及人员,也未提供有关证明。此外,中科云网亦未授权指派任何员工参与该事项的处理。

中科云网还质疑:克州湘鄂情称“我司已将债权转让事实通知了贵司,并已提供复印件,我司无义务再向贵司提供原件。”但是在回复函中,克州湘鄂情未说明其将债权转让事实告知公司和已向公司提供复印件的接收人、时间、地点及告知方式等情况,也未提供相关证明。

针对克州湘鄂情“关于之前我司发来的《债务免除函》,是因为我司认为贵司既然已知晓债权转让事实,贵司会去取得高湘公司的追认。”的说法,中科云网认为,首先,公司在克州湘鄂情转让债权时并不知悉转让事宜;其次,克州湘鄂情的说法存在矛盾,其明知与上海高湘签署《债权转让协议》的客观事实,却依然召开股东会,同意免除对公司的财务资助,甚至还认为公司应当去找高湘公司追认,这种说法显然是矛盾的。存在欺骗的嫌疑。

1月18日,中科云网还收到上海高湘发来的回复函传真件,内容基本与克州湘鄂相同。函称:“高湘公司有相关证据表明,该债权事项的商谈及合同签署整个过程,贵司员工均全程参与,高湘以及克州湘鄂情公司已将债权转让事实通知了贵司,债权转让合法有效。且贵司董事长王禹皓及董事会秘书荣春献在披露《关于收到控股股东一致行动人发来<免除债务同意函>的公告》前是明知债权转让事实的。”

高湘公司同样也表示“没有向贵司出示协议原件的义务,仅需向贵司提供复印件”。并且,高湘公司还强调,“鉴于贵司董事长王禹皓有遗失原件、收到原件视为未收到原件的劣迹,因此如果贵司需要核实原件,请到高湘公司来核实。”

对此,中科云网同样质疑上海高湘未说明公司员工参与该商谈及合同签署的具体姓名,未说明其将债权转让事实告知公司的联系人、时间、地点及告知方式,也未提供有关证明。

同时,中科云网还称,截至目前,公司并未收到上海高湘告知债权转让事实的文件,也没有收到其发来的《债权转让协议》复印件。

中科云网表示,综上,鉴于公司没有收到克州湘鄂情、上海高湘发来的《债权转让协议》复印件或原件公证文件,公司无法判断克州湘鄂情与上海高湘签署的《债权转让协议》是否真实存在。

中科云网认为,公司作为克州湘鄂情的债务人,在未接到克州湘鄂情对外转让债权的告知情况下,克州湘鄂情对外转让债权的行为对公司不具约束力。在此情况下,公司收到克州湘鄂情作为债权人提供的债务豁免文件并得知克州湘鄂情已经过股东会程序做出该决定,该债务豁免行为当然合法有效,公司亦将此行为依法依规进行了公告披露。至于克州湘鄂情与上海高湘签署的《债权转让协议》本身是否产生法律效力,公司无法做出判断。应由克州湘鄂情与上海高湘自行协商解决。

同时,中科云网表示,鉴于上海高湘对债务免除事项提出了异议,公司于1月16日对外披露了《关于第三方对克州湘鄂情免除公司债务提出异议的提示性公告》,在公告中提示了“如财务资助豁免事项产生争议,该事项可能影响到上市公司净资产是否为负值,若该笔财务资助最终不能豁免,则公司的净资产将为负值,存在被深交所实行退市风险警示的风险。

(编辑:wangxu)
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