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康达尔未了局:翻版万科被小股东状告

本文来源于第一财经日报 2017-02-14 18:31:32 我要评论(0
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新的一年里,康达尔(000048.SZ)和京基的对峙仍未有解决之法。随着康达尔谋划的重大资产重组的推进,康达尔和京基的纷争有可能在2月28日召开的2017年第一次临时股东大会上再次推向高潮。

康达尔和京基上一次发生公开的正式冲突是在2016年9月14日,康达尔召开的临时股东大会上,因为在计票和监票环节涉嫌存在程序瑕疵,康达尔在现场受到质疑。

更具讨论性的是,去年9月18日,康达尔单方面拒绝承认京基部分股权的表决权并解释大会审议的19项议案的投票表决结果。据了解,该次临时股东大会上,第1~18项议案由京基提出,其中第1项议案为要求康达尔终止履行与中建一局就康达尔山海上园二、三、四期工程以及沙井城市更新项目所签署建设工程施工合同;第2至15项的议案为,罢免现届董事会以及监事会成员;第16至18项为重新选举公司董事会及监事会成员。至于第19项,则由控股股东华超投资临时提出,为公司申请综合授信额度并授权董事会进行融资。

最后,康达尔宣布的结果为除了第19项议案外,其它议案全部未获通过。时隔数月,此宗旧案却再掀波澜。

2月13日,康达尔发布公告称,公司2月9日收到深圳市福田区法院的起诉通知书。公告显示,一位持有1800股康达尔股票的股东孙勤状告康达尔,因认为康达尔剥夺京基部分投票权的决定错误,要求改正康达尔去年9月18日宣布的投票表决结果。

康达尔的公开数据显示,截至去年9月18日,京基持有康达尔31.65%的股份。但康达尔认为,京基从林志等13人处受让的7738万股(占总股本比19.80%)的股份的有效性有待论断,这部分的股份不得行使表决权。在康达尔的算法中,京基所持有的股票中只有11.85%能有效行使表决权。

公告显示,孙勤认为,根据相关法律规定,表决权是登记在册股东所依法享有的固有权利,除股东被中国证监会采取法定行政监管措施限制行使表决权外,包括康达尔在内的任何人均不得对股东所享有的该法定权利进行剥夺或限制。而康达尔在京基依法享有的案涉股份表决权不存在法定应予限制行使情形的情况下,违法未将案涉股份计入本次股东大会有效表决权股份总数,使决议未能如实反映各项议案的实际表决结果以及相应的决议情况。

孙勤要求,第1~18项由京基提出的议案应该获得通过,而第19项由康达尔控股股东华超投资提出的议案应该被否决。

孙勤所求与康达尔发出的决议公告刚好相反,但恰好与京基谋求的结果吻合,易使人联想其身份以及与京基的关系。第一财经记者就此采访了康达尔和京基对此事的看法,截止至发稿前仍未收到相关回复。

记者查询得知,孙勤诉康达尔案在2016年11月30日立案,当前处于“审理”状态。孙勤诉康达尔案可对标2016年6月,万科(000002.SZ,02202.HK)两名股东诉万科案,要求撤销2016年6月17日万科第十七届董事会第十一次会议通过的十二项董事会决议。据查询,此案在2016年10月举行庭前会议,在2016年12月开庭,但目前尚未判决结果,相关法院的审理进度显示为“一审”状态。

目前,京基持有的康达尔股票的表决权等权利的有效性仍是康达尔与京基股权纠纷的焦点所在。2015年12月,康达尔就京基及疑似一致行动人共15名被告增持公司股票一事向广东高院提起诉讼,要求判定被告在改正其违法行为前不得对其持有或实际支配的康达尔股份行使表决权,根据康达尔在2016年12月12日发布的公告显示,此案目前仍在审理中。

几乎同时,京基亦起诉康达尔,要求判决康达尔董事会做出的限制股东京基集团表决权、股票处分权、收益权以及继续购买股票交易权的董事会决议因违反法律规定而无效,最终京基胜诉。康达尔对判决结果不服,遂申请再审。2016年12月,康达尔通过公告宣布,广东高院已经立案审查。

值得注意的是,康达尔自2016年12月1日起停牌至今,原因是公司正在谋划重大资产重组。康达尔本次谋划的重大资产重组,涉及标的资产为实际由境外自然人Delroy家族控制的境外农业种植项目的土地、相关证照和经营合同等资产以及管理公司 Primary Growth Pty Ltd.的股权等资产。

第一财经记者追问,康达尔谋划资产重组是否与对抗京基有关,但是目前仍未得到康达尔的回复。

康达尔表示,拟以包括但不限于现金的方式收购标的资产,目前公司与交易方尚未签署正式的收购协议。本次交易方案确定后,还需得到公司董事会、股东大会以及发改委、外汇管理部门等相关主管部门的批准。

康达尔将于2017年2月28日召开2017年第一次临时股东大会审议《关于谋划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,假如议案通过,康达尔将于3月1日开市起继续停牌。

(编辑:daisongyang)
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