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上海杰宇增补议案依法再次遭拒 东方银星公司治理走上正轨

本文来源于投资者报 2017-04-06 18:08:28 我要评论(0
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4月5日晚东方银星再次发布公告称,第六届董事会第二十三次会议,2017年4月1日,上海杰宇资产管理有限公司向公司董事会发来函件提请在临时股东大会增加《关于增加补选公司非独立董事候选人的议案》和《关于增加补选公司监事候选人的议案》等临时议案。公司董事会经开会讨论后认为,因豫商集团有限公司及其实际控制人存在不得收购上市公司的情形,上海杰宇系豫商集团的一致行动人,公司董事会因此决定拒绝接受上海杰宇提交的全部临时议案,并向上海杰宇出具复函。

看着东方银星洋洋洒洒一千五百多字的回复函内容,小编想说这家公司董事会的公告真是一个学习公司法、证券法知识点的最好案例。小编层层剖析整理,总结如下逻辑知识点:

知识点一,上市公司董事会有权拒绝存在不得收购上市公司情形的实际控制人及其支配的股东向董事会提交的提案或临时议案。

豫商集团及其实际控制人存在不得收购上市公司情形。根据《上市公司收购管理办法》第六十条,当上市公司实际控制人存在不得收购上市公司情形的,上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案。如果上市公司董事会未拒绝接受实际控制人及受其支配的股东所提出的提案的,中国证监会可以认定负有责任的董事为不适当人选。

上海杰宇于2014年8月22日与豫商集团签订《一致行动人协议》,2014年8月22日至2017年8月21日期间,上海杰宇与豫商集团将协商一致共同行使股东权利,互为一致行动人。所以东方银星董事会拒绝上海杰宇的增补提案是依法捍卫董事会职责之举。

那么豫商集团到底做了什么事,构成了不得收购上市公司情形?

知识点二,根据《上市公司收购管理办法》第六条第(二)款、第(三)款的规定,“收购人最近3年有重大违法行为`“收购人最近3年有严重的证券市场失信行为均属于不得收购上市公司的情形。

资料回放,豫商集团最近3年的重大违法行为和证券市场失信行为体现在,豫商集团及其另一致行动人王沛(豫商集团董事长韩宏伟配偶)、海赢财富管理有限公司(豫商集团关联企业)在举牌收购东方银星股票过程中存在借用他人账户(即俗话说的建“老鼠仓”买卖股票)短线买卖东方银星股票谋取非法利益、且不按照规定披露信息等违法违规行为。豫商集团并于2015年5月20日收到上海证监局的《行政处罚决定书》,因此当监管机构认定豫商集团及其实际控制人存在重大违法行为之日起至今未逾3年,因此应当认定豫商集团及其实际控制人仍存在不得收购上市公司的情形。

梳理到这里,不难发现豫商集团及其一致行动人从2015年5月20日起,估算到2018年5月19日,都将没有资格提交任何提案或临时议案。截止目前豫商集团及其一致行动人明知被否仍一意孤行提交增补议案多次,东方银星董事会也只能依法频频否决。对此甚至有股民呼吁,豫商集团不要闹了。

梳理完知识点,再来对比一下双方董事候选人提名。尽管上海杰宇的临时增补议案被否,但候选人名单还是可以看出争权双方对公司未来发展的态度。提名入选董事会的非独立董事将对公司未来发展有重大影响。因为董事会是公司的决策机构,是公司治理中非常重要的一部分,公司的重大决策通常都是由董事会来决定的,也可以说董事会是公司的大脑。公司能不能运转良好,特别是规模企业,很大程度上取决于他们有没有一个优秀的董事会。

根据资料,中庚集团提名的非独立董事中的4名候选人均来自中庚集团,分别为中庚集团实际控制人兼董事长梁衍锋,拥有丰富地产开发与管理经验的李晓茹女士,拥有多项目融资经历具备多渠道融资资源的王焕青先生,及曾就职于中庚集团董事长办公室,现就职东方银星,拥有法律从业资格和会计从业资格的陈君进先生。还有1名候选人为曾任上海多家地产公司要职,现任中国房地产产业协会副会长,上海房地产协会会长等多个头衔的倪建达先生。前述候选人董事的管理经验和资源积累都无可厚非。

再来分析一下上海杰宇提交的议案候选人名单,3名候选人分别来自北京长安律所的赵明先生、永城宏达置业总经理韩红光先生和来自上海海银金控(豫商集团控股股东)的董事长助理1988年的杜威先生。从目前资料来看,仅仅杜威先生与豫商集团具有相关性。

对比双方候选人高下立判。小编只想说,即使知道可能被否,但上海杰宇你们的提案似乎有点随意啊。

而且,本次增补人选为代表中庚集团的非独立董事,而代表中小投资者利益的独立董事并未改选。也就是说中庚集团的增补董事提案,一方面考虑有利于东方银星未来经营发展管理决策的统一性,另一方面也考虑了对中小投资者的保护。这正显示了东方银星董事会结构的合理性,公司内部治理正朝着健康稳定的方向发展。相反,如果在中庚集团为第一大股东情况下,董事会非独立董事由豫商集团及其一致行动人提名的人选担任,这样拧巴公司治理结构才更是令人担忧的。

尽管“提案闹剧”已无需再议,但东方银星未来发展是个严肃的问题,对掌舵人不应草率。

到目前为止,中庚集团已先后在海峡西岸、长三角、京津冀、环渤海、成渝等中国经济发达区域成立子公司,开发地产项目,开发面积已逾1100万平方米,服务的业主已逾8万户。除了向产业链下游拓展园林、设计、营销等业务之外,中庚集团近几年还涉入酒店、商业的开发运营,进行多元化经营。在公募基金、科技、能源、贸易等领域,中庚集团也有相关涉猎,其资金实力雄厚,可见一斑。中庚集团也在相关公告中表示,将借助业务,人力资源,财务等方面的转型改革,提高上市公司的经营效益,改善上市公司的治理结构,同时运用上市公司的平台有效整合优质资源,改善上市公司经营状况。

从匹配度来看,中庚集团可谓有钱、有资产,最关键的是其多年投资积累所涉猎的领域及产业与东方银星的贸易、地产主业既有一脉相承的强相关性,也有金融、能源、科技等具有想象空间的产业。根据中庚集团的经营业务来看,东方银星很有可能第一步在强相关资产上进行整合,改善上市公司经营状况,之后再进一步嫁接其他优质资产,最终中庚集团完成多项优质资产证券化。

而对于豫商集团,记者调查发现,豫商集团在房地产上的项目投资也较为模糊,多项资料显示,以韩宏伟为董事长的豫商集团,仅在河南各地的项目计划投资总金额就达120亿元,然而却让人找不到投资的痕迹。而且资料显示,韩氏父子全面接管了另一家上市公司匹凸匹,但因连续两年亏损变为*ST匹凸,这样佐证下其运作能力实在令人感叹。

公司发展不能儿戏,对市场监管心存敬畏。作为一个上市公司的大股东更应该具有负责任的态度,这关乎广大中小投资者利益。希望各方股东以公司发展长远大计出发,让投资者和市场看到东方银星平稳的冉冉升起。

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