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三维丝原控制人欲杀回马枪 董事会借故取消股东大会

本文来源于上海证券报 2017-05-17 09:06:23 我要评论(0
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⊙记者 王雪青 ○编辑 全泽源

继法院上诉、增持股票之后,三维丝原控制人罗红花一方再次祭出大招,要求在原定于5月26日召开的股东大会上增加临时提案,提议罢免新董事长廖政宗、董秘王荣聪、以及另一重要股东丘国强三人的董事职务,同时增加提名罗祥波、罗红花夫妇,以及周毅为董事的议案。

不过,在收到上述临时提案后,公司现任管理层于16日召开董事会,由现任董事长廖政宗主持,9位董事到场,会议以“北京洛卡业绩承诺实现情况及商誉减值事项繁杂”为由,决议取消5月26日的股东大会。值得注意的是,这次取消股东大会的议案表决属于“涉险”过关,仅获得了在场5位董事的同意,票数刚刚过半,另有3人弃权,更有1人明确表达了反对意见。

欲杀回马枪的罗红花夫妇,与现任掌权的廖政宗一派的较量,已愈发紧张。

原控制人多面反击

三维丝今日公告,公司于5月15日下午收到股东罗红花的4份临时提案,分别包括:提议免去新当权派廖政宗、王荣聪以及丘国强的第三届董事会董事职务,同时,提名增补原实控人罗祥波、罗红花夫妇和周毅为董事会董事。

罗红花认为,厦门证监局下发的《行政监管措施决定书》(【2017】3 号)指出公司现任董事长廖政宗及其控制的公司与三维丝子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司(简称“厦门珀挺”)之间存在大量资金占用情况,董事廖政宗已经严重违反相关规定,亦违反董事对公司的忠实勤勉义务,且未依法履行决策程序和信息披露义务,提议免去其董事职务。

罗红花还认为,王荣聪作为公司董事兼董秘,对厦门证监局上述监管决定书的相关事项负有直接责任。

此外,对于另一重要股东丘国强的董事职务罢免理由,罗红花表示,其于2016年第二次临时股东大会提出临时提案无故罢免她和罗祥波,随后又非法召集和主持第三届董事会第十五次会议,选举廖政宗为董事长,丘国强的行为导致公司实际控制人发生变化,股东董事产生严重分歧,严重破坏公司治理结构,造成公司经营管理秩序紊乱,严重损害公司及广大股东的利益。

上述颇具火药味的临时提案发出之后,却被对方以“避字诀”卸于一边。公司于16日召开董事会审议通过《关于取消召开2016年年度股东大会的议案》,具体召开时间另行通知。故上述罗红花的临时提案也将不再提交公司原定于5月26日召开的年度股东大会审议。

实际上,罗红花在失去公司控制权后,仍在不断通过二级市场增持捍卫话语权。例如,今年3月,罗红花通过华宝信托有限责任公司-“辉煌”4 号单一资金信托在二级市场增持了0.97%。截至目前,罗红花直接和间接持有的公司股份共计为7569.30万股,占比19.64%。同时,罗红花还在努力降低股权质押比例,公司今日公告,罗红花于5月16日解除了575万股的质押,目前其还有4036万股处于质押状态,占公司总股本的10.47%。

在此背景下,罗红花临时提案若真的拿上股东大会表决,将对现任管理层形成威胁。从这个角度来看,董事会关于取消股东大会的决议理由就显得“醉翁之意不在酒”了。

董事会表决现分歧

对于取消召开26日股东大会的决定,不仅罗祥波与罗红花方面表示了不满,就连参加董事会投票的董事之间,也存在着不同看法。

最大的争议就是取消理由。董事会给出的理由为:公司2016年年度股东大会拟审议《2016年年度报告及其摘要》及《2016年度财务决算报告》等议案,因北京洛卡环保技术有限公司(简称“北京洛卡”)的业绩承诺实现情况及商誉减值情况的相关数据属于上述议案财务数据的组成部分,目前公司正在对北京洛卡业绩承诺实现情况及商誉减值情况做进一步确定和审议,该等内容涉及事项繁杂,需要认定的相关方也比较多。因此,公司决定取消原定于5月26日召开的年度股东大会。

公司原创始人罗祥波接受上海证券报记者采访时表示:“年度股东大会拟审议的议案内容并不涉及北京洛卡2016年业绩实现情况及商誉减值情况,无论北京洛卡2016年是否完成承诺业绩,北京洛卡是否出现商誉减值,均不应在公司2016年度股东大会审议,即公司2016年度股东大会的召开不以北京洛卡2016年业绩实现情况及商誉减值情况的确定为前提。故董事会以北京洛卡为由取消股东大会,不属于‘正当理由’。”

不仅是罗祥波,就连现任董事也对议案有不同看法。弃权的郑兴灿认为“取消26日股东大会的依据和理由不够充分”;陈锡良也因“无故或无充分理由取消年度股东大会,势必影响三维丝董事会的声誉”而弃权;刘明辉则提议推迟股东大会,但是不同意取消股东大会。

此外,屈冀彤明确提出了反对理由,他表示,原本股东大会拟审议的议案内容不涉及北京洛卡2016 年业绩实现情况及商誉减值情况,根据《上市公司股东大会规则》第十九条、《公司章程》第五十四条、《股东大会议事规则》第十九条的规定,发出股东大会通知后,无正当理由, 股东大会不得延期或取消。公司董事会以北京洛卡2016年业绩实现情况及商誉减值情况尚未确定为理由取消2016年度股东大会,不属于正当理由,因此不同意取消。

值得一提的是,自现任董事长廖政宗方面掌权后,三维丝无论是经营情况还是股价表现都不尽如人意,负面消息不断。在业绩方面,公司预计2017年一季度净利润亏损1734.5万元至2040.6万元,去年同期净利润为盈利1020.29万元。

由于负面消息迭出,三维丝股价跌跌不休。有分析人士认为,从持股比例来说,廖政宗方面的优势还不够明显,存在继续增持强化话语权的动机。一旦股价暴跌,其就可以拿到更低价格的筹码,从这个角度说,股价下跌对于现任管理层是有利的。然而,对其他股东而言则是有害而无利。

(编辑:daisongyang)
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