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皇马科技七项财务数据打架 改制股权转让书被指伪造

本文来源于中国经济网 2017-09-13 08:52:17 我要评论(0
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中国经济网编者按:2017年8月24日,浙江皇马科技股份有限公司(以下称“皇马科技”,股票代码603181)在上交所挂牌上市。皇马科技本次发行数量为5,000万股,保荐机构为国信证券。皇马科技上市募集资金总额为 51,800 万元,扣除发行费用4,498.21 万元后,预计募集资金净额为 47,301.79 万元,分别用于“年产8.5 万吨高端功能性表面活性剂项目”、“年产 10 万吨特种表面活性剂新型智能化综合技改项目”和“研发中心建设项目”。 

2017年7月11日,皇马科技首发申请获通过。2017年8月14日,启动申购,发行价格为10.36元/股。网下最终发行数量为 500 万股,占本次发行总量的 10%;网上最终发行数量为 4,500 万股,占本次发行总量 90%。网上发行最终中签率为0.03452878%,107,965股遭弃购。股价走势来看,皇马科技8月24日上市后连续12个交易日涨停,截至9月12日收盘,皇马科技报38.76元/股,跌5.05%。 

对比2017年最新发布的招股书和2016年发布的招股书,皇马科技存在七项财务数据打架:2014年的净利润数据、2014年应收账款账面余额、2014年应收账款净额、2014年、2015年的销售费用、2014年、2015年的“支付其他与经营活动有关的现金”。 

2013年至2016年,皇马科技实现营业收入分别为113,730.68万元、136,293.51 万元、138,011.10万元、150,097.43万元,净利润分别为9,318.87万元、8,045.30 万元、6,470.49万元、9,013.00万元。 

2016年发布的招股书与2017年最新版招股说明书披露的2014年净利润不同。据2016年招股书,2014年净利润为7,694.01万元。 

2017年1-6月,皇马科技营业收入为77,903.25 万元,较 2016 年同期增长20.87%;净利润为6,298.82万元,较 2016 年同期增长35.31%。 

2013年至2016年,皇马科技应收账款账面余额分别为18,833.55万元、25,344.08 万元、22,740.45 万元和 25,424.20 万元,占同期营业收入的比例分别为16.56%、18.60%、16.48%和 16.94%,应收账款的金额及占比较高。 

皇马科技应收账款净额分别为17,554.82万元、23,724.26万元、21,588.37 万元、24,095.69万元,占流动资产的比例为23.11%、26.14%、39.89 %、41.93%。 

2016年招股书披露,2014年应收账款账面余额为24,709.52万元,应收账款净额23,118.26万元。 

报告期内,皇马科技应收票据余额分别为13,611.47万元、9,115.20万元、7,535.61万元、10,891.16 万元。 

2013年至2016年,皇马科技存货账面价值分别为8,499.77万元、8,042.09万元、11,364.79万元、10,732.32万元,占当期流动资产的比例分别为11.19%、8.86%、21.00%、18.68%。 

2013年至2016年,皇马科技综合毛利率分别为20.71%、17.87%、17.46%和 18.98%。2014年至2016年,同行业可比上市公司综合毛利率平均值分别为15.53%、14.05%、17.84%。 

产品销售价格方面,2013年至2016年,减水剂应用板块销售单价分别为1.20万元/吨、1.13万元/吨、0.82万元/吨、0.88万元/吨。小品种产品销售单价分别为1.50万元/吨、1.52万元/吨、1.30万元/吨、1.29万元/吨。 

2014年至2016年,皇马科技产能利用率尚不充足,其中小品种板块产能利用率分别为75.69%、81.60%、83.04%;大品种板块产能利用率分别为95.62%、83.90%、81.05%。 

2013年至2016年,皇马科技负债总额分别为60,318.85万元、98,300.24万元、66,065.32万元、61,317.62 万元。2017年1-6月,皇马科技负债合计54,475.60万元。资产负债率(母公司)分别为70.15%、65.05%、41.69%、38.10%。 

2013年至2016年,皇马科技货币资金13,432.07万元、26,277.43万元、7,710.78万元、7,344.07万元,占流动资产的比例分别为17.68%、28.96%、14.25%、12.78%。 

报告期内,皇马科技经营活动产生的现金流量净额分别为9,206.71万元、13,710.24万元、9,936.98万元、14,730.32万元,均高于当期净利润。2017 年 1-6 月,公司经营活动产生的现金流量净额为 8,836.99 万元。 

据环球网报道,皇马科技分别于2016年5月和2017年6月发布过两版招股说明书,其中均包含2014年和2015年度的经营和财务数据,但是对比这两版信息披露文件的数据,却存在明显差异、令人费解。2014年和2015年度的销售费用支出金额分别相差了416.56万元和640.77万元。不仅如此,由于销售费用披露金额存在差异,导致了皇马科技前后发布的两版招股书中,针对现金流量表“支付其他与经营活动有关的现金”科目2014年和2015年发生额也存在差异。 

据投资快报报道,截至皇马科技上市前,公司实际控制人王伟松因涉及合诚化学职工持股会2004年股份转让纠纷被陈洪海等 7 人起诉,7名原告称未签署过任何股权转让协议,2004年职工持股会签署的《股权转让协议书》中签字页为他人伪造。2017 年 7 月王金芳以同样理由起诉公司实际控制人王伟松。 

中国经济网记者就上述问题向公司证券部发去采访函,截至发稿未收到回复。 

  特种表面活性剂生产企业上交所上市 

皇马科技专专注于特种表面活性剂的研发、生产和销售,依托强大的科研力量和技术储备,以板块模式大力发展各类特种表面活性剂产品,致力于打造一个产品种类丰富、应用广泛、品质过硬的世界性的特种表面活性剂研发、生产和销售平台。 

公司自提出板块营销以来,随着公司的发展,公司的业务板块由原来的化纤油剂、印染助剂两大板块,拓展到目前有机硅应用板块、润滑油及金属加工液应用板块、减水剂应用板块、印染助剂应用板块等十大业务板块,涉及下游众多行业,业务开拓速度很快。随着每年新产品的不断开发和产业化,产品种类已达到1,300 多个。 

2003年5月,公司设立时的主要发起人为王伟松。皇马科技设立前,主要发起人拥有的主要资产为持有皇马化学9.52%的股权和上虞市合成化学厂职工持股会12万股出资,皇马化学和上虞市合成化学厂(合诚化学前身)系皇马集团控制的企业,皇马集团属于集体所有制企业,皇马集团分别持有皇马化学52.4%的股权和上虞市合成化学厂51.1%的股权。王伟松实际从事的主要业务为皇马化学和上虞市合成化学厂的经营管理。 

2013年至2016年,皇马科技实现营业收入分别为113,730.68万元、136,293.51 万元、138,011.10万元、150,097.43万元,净利润分别为9,318.87万元、8,045.30 万元、6,470.49万元、9,013.00万元。 

2016年发布的招股书与2017年最新版招股说明书披露的2014年净利润不同。据2016年招股书,2014年净利润为7,694.01万元。 

2017年1-6月,皇马科技营业收入为77,903.25 万元,较 2016 年同期增长20.87%;净利润为6,298.82万元,较 2016 年同期增长35.31%。 

皇马科技控股股东与实际控制人为王伟松、马荣芬夫妇。发行前,王伟松直接持有皇马科技3,900 万股股份,直接持股比例为 26.00%;马荣芬直接持有皇马科技 700 万股股份,直接持股比例为 4.67%;王伟松、马荣芬通过皇马集团间接持有皇马科技 2,000 万股股份,间接持股比例为 13.33%;并通过多银多间接控制皇马科技 2,000 万股股份,间接控制比例为 13.33%;马荣芬通过世荣宝盛间接控制皇马科技 1,500 万股股份,间接控制比例为 10.00%;王伟松和马荣芬系夫妻关系,两人合计直接和间接控制公司 67.33%的股份。 

王伟松,1964 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师,高级经济师,绍兴市人大代表。曾荣获绍兴市劳动模范、上虞区工业优秀企业家、中国石油和化工优秀民营企业家、第十四届浙江省优秀企业家等荣誉,是全国化学标准化技术委员会(特种)界面活性剂分技术委员会副主任委员、中国化工环保协会第四届理事、中国石油和化学工业联合会第四届理事。历任上虞县滨笕助剂厂供销科科长、厂长,上虞县化纤油剂厂厂长,上虞县东南化工厂厂长,上虞市合成化学厂厂长,皇马集团董事长、总经理,皇马科技董事长、总经理。现任皇马科技董事长。 

马荣芬,1967 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。曾在上虞县滨笕助剂厂任职,现任皇马科技董事。 

皇马科技本次在上交所挂牌上市,发行股票数量为5,000万股,募集资金净额为 47,301.79 万元,分别用于“年产8.5 万吨高端功能性表面活性剂项目”、“年产 10 万吨特种表面活性剂新型智能化综合技改项目”和“研发中心建设项目”。 

  开具无真实贸易背景应付票据遭问询 

2017年6月29日,证监会公布了皇马科技首次公开发行股票申请文件反馈意见,部分问询如下: 

发行人股东皇马集团历史上曾为集体企业,发行人部分资产来源于皇马集团及其下属集体企业。请保荐机构、发行人律师就皇马集团及其下属集体企业改制事项是否符合相关法律、法规、规章或规范性文件的规定,是否存在侵害集体资产、侵害职工权益的行为,是否存在纠纷或潜在争议发表明确意见,并说明依据。合诚化学历史上存在职工持股会的情况。请保荐机构、发行人律师说明相关职工持股会的设立、股份变更、注销是否合规,职工持股会转让其持有的合诚化学的全部股权的定价情况、程序是否合规,是否存在纠纷或潜在争议,是否存在侵害相关职工权益的情形。 

申报材料显示,发行人发生多次股权转让或增资行为,转让价格或增资价格差异大,且曾与增资方签订对赌协议。请在招股说明书“发行人基本情况”部分补充:(1)披露上述增资及转让是否合法履行了相应的股东会程序,新增股东的入股背景、入股原因、定价依据,增资间隔较短但定价差别较大的原因和合理性。(2)上述新增自然人股东、机构股东以及机构股东的管理人、出资人与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员有无关联关系,是否存在交易、资金往来等利益安排。(3)发行人及其他相关方曾与部分增资方签订对赌协议,据披露已签订终止协议,请说明上述披露是否真实、准确、完整,是否可能对公司股权稳定产生不利影响。(4)报告期内股权转让或增资行为是否属于股份支付,请说明原因及会计处理过程是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构说明核查过程、方法和结论,并发表明确意见。 

申报文件显示,发行人报告期内存在较多的偶发性关联交易,且与关联方之间存在相互资金拆借。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”部分补充:(1)结合同类交易价格,说明关联交易价格的公允性,是否存在通过关联交易输送利益的情形。(2)资金拆借的必要性,拆入拆出资金的用途、来源,是否履行了相关法律程序,该行为对公司当期利润的影响等;应收关联方款项产生的原因,是否存在占用公司资金的情形,是否存在违法违规行为,内部控制制度是否健全有效。(3)公司董事马夏坤及其配偶曾持股100%的杭州迪马精化进出口有限公司已转让的具体情况,包括但不限于结合交易对手、作价等,说明是否属于真实转让;该公司是否与发行人存在同业竞争或关联交易的情形等。(4)公司实际控制人之子王马济世对外投资企业的基本情况(含财务数据),是否已充分披露王马济世持股企业及与发行人的关联交易情况。(5)王伟松、王新荣、马夏坤等三人工资薪酬远高于其他董事及高管,请结合公司薪酬制度说明公司董事及高管薪酬变化情况及出现上述情况的原因,是否涉嫌向上述关联方进行利益输送。(6)公司关联方披露是否全面、完整,是否存在隐性关联关系。请保荐机构、律师、会计师说明核查过程、方法和结论,并发表明确意见。 

发行人报告期内各期前5大供应商采购金额分别为74,555.19万元、87,987.98万元、83,505.86万元、39,801.76万元,占当期营业成本分别为82.68%、78.61%、73.31%、77.19%。请在招股说明书“业务与技术”部分补充:(1)报告期主要供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因;对于具有报告期内新增的、交易金额长期较大等特点的主要供应商,请补充披露其成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化。(2)发行人如何选定供应商,不同供应商如何定价及主要服务的市场价格情况,发行人采购价格变化是否符合行业趋势;公司与主要供应商之间交易规模占供应商整体业务的关系,如收入占比、产品种类占比等,主要供应商与发行人之间是否存在业务依赖关系。(3)主要供应商与发行人交易品种的价格是否公允。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论,并发表明确意见。 

发行人报告期内各期综合毛利率分别为24.95%、25.30%、29.75%、29.99%,高于同行业上市公司。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充:(1)结合生产工艺、产品结构、采购模式和销售模式、单位产品成本和价格等详细披露公司毛利率高于同行业可比公司的原因,上述情形是否可持续,是否可能对未来经营产生重大不利影响。(2)各类别产品毛利率差异较大的原因,并结合产能利用率、产销率等指标,说明高毛利率业务占比不高的原因,是否符合业务实际。(3)综合毛利率稳步上升的同时,公司营业利润、利润总额等呈下降趋势,请说明出现上述情况的原因,是否与同行业可比公司存在明显差异。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法及结论,明确发表核查意见。 

招股说明书简要披露了发行人过往关联方的情况。请保荐机构、发行人律师说明:(1)已注销的企业注销的原因、生产经营和注销过程的合规性,涉及的资产与人员处理情况,是否存在债权债务纠纷,是否存在因重大违法违规而注销的情况。(2)对外转让的企业转让的原因和基本情况、转让对价及其公允性,报告期内是否与发行人存在交易,以及该等交易的决策程序、必要性及定价公允性。(3)对外转让企业的受让方与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系。 

2017年7月11日,主板发审委2017年第104次会议召开,根据审核结果公告,发审委对皇马科技提出如下问询: 

请发行人代表进一步说明发行人毛利率高于同行业可比公司平均水平及各类别产品毛利率差异较大的原因,发行人较高毛利率是否可持续,相关信息披露和风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。 

请发行人代表进一步说明:(1)报告期内存在开具无真实贸易背景应付票据情形,是否存在处罚风险;(2)报告期内发行人与实际控制人控制的企业持续存在资金拆借情形,发行人相关资金内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人发表核查意见。 

报告期内,发行人先后多次受让浙江皇马控股集团股份有限公司(以下简称皇马集团)、浙江合诚化学有限公司(以下简称合诚化学)、绍兴市上虞皇马化学有限公司等多项专利和注册商标,相关转让手续是否完成,是否存在未披露的其他利益安排。请保荐代表人发表核查意见。 

请发行人代表进一步说明合诚化学相关股权纠纷的进展情况,皇马集团及其下属集体企业相关改制行为是否存在其他潜在纠纷。请保荐代表人发表核查意见。 

  应收账款2.5亿元 占比较高 

2013年至2016年,皇马科技应收账款账面余额分别为18,833.55万元、25,344.08 万元、22,740.45 万元和 25,424.20 万元,占同期营业收入的比例分别为16.56%、18.60%、16.48%和 16.94%,应收账款的金额及占比较高。 

皇马科技应收账款净额分别为17,554.82万元、23,724.26万元、21,588.37 万元、24,095.69万元,占流动资产的比例为23.11%、26.14%、39.89 %、41.93%。 

2016年招股书披露,2014年应收账款账面余额为24,709.52万元,应收账款净额23,118.26万元。 

报告期内,皇马科技应收票据余额分别为13,611.47万元、9,115.20万元、7,535.61万元、10,891.16 万元。 

据最新招股书提供的数据显示,2014年至2016年,皇马科技应收货款占当期营业收入比例为25.28%、21.94%、24.19%。 

2013年至2016年,皇马科技存货账面价值分别为8,499.77万元、8,042.09万元、11,364.79万元、10,732.32万元,占当期流动资产的比例分别为11.19%、8.86%、21.00%、18.68%。 

  产品价格走低 毛利率超同行 

2013年至2016年,皇马科技综合毛利率分别为20.71%、17.87%、17.46%和 18.98%。2014年至2016年,同行业可比上市公司综合毛利率平均值分别为15.53%、14.05%、17.84%。公司与可比上市公司综合毛利率对比情况如下表所示: 

公司表示,报告期内公司综合毛利率高于科隆精化、奥克股份,低于晨化股份。公司综合毛利率与同行业可比上市公司毛利率存在一定的差异,主要系产品结构差异所引起。 

目前公司生产的特种表面活性剂 1,300 余种,按照其应用领域分类可以分为10 大板块: 

皇马科技2016年主营业务收入方面,减水剂应用板块的大品种产品销售收入79,350.44万元,占主营业务收入的52.87%,其余小品种板块合计销售收入70,737.55万元,占主营业务收入的47.13%。 

产品销售价格方面,2013年至2016年,减水剂应用板块销售单价分别为1.20万元/吨、1.13万元/吨、0.82万元/吨、0.88万元/吨。小品种产品销售单价分别为1.50万元/吨、1.52万元/吨、1.30万元/吨、1.29万元/吨。 

皇马科技在招股书中表示,公司实行板块战略,生产装置可以根据每个板块的实际销售情况在各个板块间进行调节,实现最优化的生产。 

报告期内,皇马科技整体的产能利用率如下: 

2014年至2016年,皇马科技产能利用率尚不充足,其中小品种板块产能利用率分别为75.69%、81.60%、83.04%;大品种板块产能利用率分别为95.62%、83.90%、81.05%。 

  负债水平较高 2016年底负债6亿元 

2013年至2016年,皇马科技负债总额分别为60,318.85万元、98,300.24万元、66,065.32万元、61,317.62 万元。2017年1-6月,皇马科技负债合计54,475.60万元。 

皇马科技报告期内资产负债率(母公司)分别为70.15%、65.05%、41.69%、38.10%。 

报告期内,皇马科技短期借款金额分别为33,365.00万元、33,549.00万元、38,410.00万元、37,250.00万元,占负债总额的比例分别为55.31%、34.09%、58.13%、60.75 %。 

报告期内,公司应付账款金额分别为3,528.70万元、6,560.50万元、8,181.65 万元、8,388.94 万元,占负债总额的比例分别为5.85%、6.67%、12.38%、13.68%。 

公司应付票据金额分别为8,800.00万元、20,800.00万元、2,100.00万元、1,945.28万元,占负债总额的比例分别为14.59%、21.13 %、3.18%、3.17%。 

2013年至2016年,皇马科技货币资金13,432.07万元、26,277.43万元、7,710.78万元、7,344.07万元,占流动资产的比例分别为17.68%、28.96%、14.25%、12.78%。 

报告期内,皇马科技经营活动产生的现金流量净额分别为9,206.71万元、13,710.24万元、9,936.98万元、14,730.32万元,均高于当期净利润。2017 年 1-6 月,公司经营活动产生的现金流量净额为 8,836.99 万元。 

  运费金额矛盾 销售数据虚增? 

据环球网报道,皇马科技分别于2016年5月和2017年6月发布过两版招股说明书,其中均包含2014年和2015年度的经营和财务数据,但是对比这两版信息披露文件的数据,却存在明显差异、令人费解。 

该公司在其2016版招股书中披露,2014年和2015年度的销售费用支出金额分别为3415.14万元和4389.85万元,而2017版招股书则披露这两年销售费用分别为2998.58万元和3749.08万元,分别相差了416.56万元和640.77万元。主要差异产生于运费科目,2016版招股书披露这两年运费支出金额分别为2817.22万元和3711.43万元,而2017版招股书则披露这两年销售费用分别为2400.66万元和3070.67万元。 

也即皇马科技在前后两版招股说明书中确认的2014年度和2015年运费支出均存在数百万元差异,而且都是2016版招股书确认的运费金额较高,而2017版招股书确认的运费金额较低,两组数据存在明显差异,那么到底哪一版招股说明书数据才是真实的呢?皇马科技披露的2017版招股书是否存在隐瞒运费支出、虚增利润的问题。 

不仅如此,由于销售费用披露金额存在差异,导致了皇马科技前后发布的两版招股书中,针对现金流量表“支付其他与经营活动有关的现金”科目2014年和2015年发生额也存在差异。但是从审计实务来说,现金流量表的编制是依托于银行对账单,通常不会出现变化,那么皇马科技的现金流差异又是如何被发现的呢?这也令人担忧该公司所披露现金流量数据的真实性。 

招股说明书第238页披露,皇马科技在2014年向客户“华烁科技股份有限公司葛店分公司”销售减水剂2437.82万元,占当年销售总额的比重为1.79%,并使之位列皇马科技当年第9大客户的位次。 

华烁科技股份有限公司葛店分公司是在2016年4月申请在新三板挂牌交易的,根据该公司发布的公开转让说明书披露,2014年向皇马科技采购金额仅为1414.45万元,这与皇马科技披露的销售金额相比,少了上千万元。这也就意味着皇马科技所披露的2014年对华烁科技的销售金额当中,有超过1千万元的部分并未得到客户方的确认。 

在两家公司披露的购销数据当中,必然有一家公司存在虚假披露,不是皇马科技虚增了销售收入、进而虚增利润,就是华烁科技隐瞒了采购金额,那么真相到底又是哪一个? 

  存在股权转让纠纷 

据投资快报报道,截至皇马科技上市前,公司实际控制人王伟松因涉及合诚化学职工持股会2004年股份转让纠纷被陈洪海等 7 人起诉,7名原告称未签署过任何股权转让协议,2004年职工持股会签署的《股权转让协议书》中签字页为他人伪造。 

浙江省绍兴市上虞区人民法院裁定,7名原告不具备共同的诉讼标的,驳回起诉。七名原告代理人现已向绍兴市中级人民法院递交上诉状。2017 年 7 月王金芳以同样理由起诉公司实际控制人王伟松,王伟松为皇马科技的法人代表,持股62.9%。 

据了解皇马科技先后多次受让浙江皇马控股集团股份有限公司、浙江合诚化学有限公司、绍兴市上虞皇马化学有限公司等多项专利和注册商标,相关转让手续是否完成成为不定因素,更有可能存在更多没被披露的利益关系。 

专利一直以来是化工行业独有的资产,如果公司研发投入不足或不能持续成功开发出符合客户要求的新产品,或者因人员、技术流失等因素导致公司整体研发实力下降等情况出现,则公司将面临技术开发能力下降进而影响整体盈利能力的风险。 

业内人士认为,皇马科技上市前与合诚化学或不单单是股权的纠纷,技术的泄露,人员的流失将成为最大诟病。王金芳在皇马科技上市之际对其起诉,将成为皇马科技上市后最大的负面消息。 

招股书披露:“2017年4月14日,原告陈洪海等7人起诉被告王伟松、李永翔、马夏坤、虞松青、颜加良、陈炳云、黄国富(王伟松等7人为《股权转让协议书》的受让方),并将发行人及合诚化学列为第三人。原告在起诉状中声称其自始至终未曾签署过任何股权转让协议,也未收到任何股权转让款,一直以来认为是职工持股会会员,2004年职工持股会签署的《股权转让协议书》中的签字页为他人伪造,要求判令职工持股会于2004年11月签署的《股权转让协议书》无效。”

(编辑:许楠楠)
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