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上市公司信披“雷区”盘点:信披“黑洞”公司背后往往藏污纳垢

本文来源于财经网 2017-09-25 17:44:00 我要评论(0
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财经网 鸿辰

常言道:“人无信不立”,作为上市公司更是如此。信息披露作为最重要也是最复杂的企业信用监管要求之一,直接关乎市场信心与投资价值,对于资本市场健康持续发展至关重要。而经过多年发展,A股信息披露违规事件仍层出不穷。

据上交所公布的沪市上市公司2016至2017年度的信息披露工作评价结果,沪市上市公司评价结果为D的公司较上年的7家增加至27家。深交所公布的2016年度信息披露考核工作显示,考核结果为C和D的公司比例由去年的14.32%上升到14.45%,其中考核结果为D的公司比例同比增加了0.49个百分点。2016证券稽查执法通报

关于信息披露,证监会《上市公司信息披露管理办法》第二条就有规定,要求上市公司应当“真实、准确、完整、及时”的披露信息。这四点标准,也成为信批工作的基本要求。梳理近年来的信披违规案例,观察君发现,信息披露违规手法多种多样,比如有虚假披露(包括虚增利润粉饰经营业绩)、遗漏披露、滞后披露及误导性陈述等。其中单就及时性完整性来说,就有“关联交易”、“重大担保”、“募集资金使用和占用情况”、“关联方事项”、“诉讼事件”、“重大合同的订立与变更”、“重大投资”、“重大债务”、“重大抵押或质押”、“政府补助”等十种之多,不一而足,防不胜防。下面我们就通过几个信批违规的典型案例,解读有关信批的诸多规则,探查信批违规的雷区所在。

 信批体系

ST慧球,信批真实性的反面典型

要谈信息披露,对ST慧球这家因信批违规违法而被戴帽的上市公司,自然绕不开。ST慧球市值虽然只有34亿,但在A股的名气却绝对响当当,奇葩的“1001项议案”始作俑者。

“1001项协议案”事件作为信批违规违法的典型案例,其违规主要体现在两个方面,第一是信批内容违规。这份议案的内容,想必大家都看过,比如“关于坚持钓鱼岛主权属于中华人民共和国的议案”、“关于调整双休日至礼拜四礼拜五的议案”、“ 关于公司建立健全员工恋爱审批制度”等等,匪夷所思,五花八门,毫无真实性可言。

第二是信批渠道违规。《证券法》第七十条规定:“依法必须披露的信息,应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布,同时将其置备于公司住所、证券交易所,供公众查阅”。证监会《上市公司信息披露管理办法》第六条对此也有相应规定。目前,证监会指定的信批媒体主要有四报一刊,即《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《证券市场周刊-(红蓝)》。除此之外,2009年创业板出来之后又增加了5家网站:巨潮资讯网、中证网、中国证券网、证券时报网、中国资本证券网为创业板信息披露指定网站。

2017年1月,当时还未ST的慧球科技在信息披露申请未获上交所批准的情况下,将包含“1001项议案”的临时公告通过域名为“www.600556.com.cn”的网站、东方财富股吧等媒体对社会公开。

其实,早在“1001项议案”前的2016年9月,慧球科技就因为信批问题被上交所实施了ST处理。据披露,顾国平不晚于2014年12月29日就已成为慧球科技实际控制人,但慧球科技2014年年报、2015年半年报及多份临时公告均披露慧球科技不存在实际控制人,与事实不符,为虚假记载。而鲜言在2016年7月18日至2017年1月10日期间为慧球科技实际控制人,但2016年7月21日至8月30日期间慧球科技披露公司实际控制人却还是顾国平,依旧是虚假记载。

因为信批屡次违规,2016年8月,慧球科技被上交所暂停了公司的信息披露直通车业务,对其公告实施事前审核。而当月的17日,慧球科技提交了一份拟对外发布的公告被上交所驳回。但鬼使神差,这份公告竟然出现在了东方财富的股吧里。可见,“1001项议案”走野路子披露,是早有前科。

面对这种情况,上交所当即强制慧球科技停牌。不久后的9月13日,上交所对慧球科技实施了ST处理,由“慧球科技”变更为“ST慧球”,成为信批违规的反面典型之一。而ST慧球敢于如此任性信批,跟它当时的实际控制人鲜言脱不了关系。这位老兄乃律师出身,钻法律漏洞绝对是行家。根据《证券法》规定,对信披违法违规处罚金额在三十万元以上六十万元以下。这对于亿万身家的上市公司老板来说,可算是九牛一毛,所以他才敢为了自己争夺公司控制权大搞“焦土政策”。另外,鲜言还曾是A股大名鼎鼎的“匹凸匹”的实际控制人,这家公司一度也是信批违规违法的“专业户”。最后,这老兄终因搞得实在太过火,被证监会顶格处罚,处以共计逾34.7亿元罚没款,并实行终身禁入,成为A股信息披露史上注定绕不开的名字。

说到及时信批,ST烯碳全是泪

如果说在信批问题上被ST的慧球科技是“最疯狂”,那迟迟不披露年报与季报的ST烯碳就是“最墨迹”。本该4月底就公布的2016年年报与2017年第一季度季报,ST烯碳一拖再拖,直到5月2日因为这个问题被深交所强制停牌,5月12日又接到证监会的立案调查也没有公布。而ST烯碳的年报与季报“难产”,明显违背信息披露规则的行为自然令人生疑,加之其2015年年报曾虚增利润,都预示着公司凶多吉少。

信息披露的类型分为强制披露与自愿披露,强制披露中又分为发行信息披露与持续性信息披露。后者又分为定期报告与临时公告。定期报告主要包括年度报告和中期报告。定期报告均有一定的时间限制,其中年度报告:由上市公司在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成(即一至四月份)。中期报告:由上市公司在半年度结束后两个月内完成(即七、八月份)。季度报告:由上市公司在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成(即第一季报在四月份,第三季报在十月份)。

直到今年6月23日,ST烯碳的2016年年报终于面世,比规定日期晚了将近三个月。果然,根据年报显示,上市公司亏损474,259,322.57元,因为连续亏损三年,ST烯碳被暂停上市。迟迟不披露的年报,给它带去的就是噩耗。所谓反常必有妖,在定期报告披露上玩猫腻的公司,投资者要重点规避。

而观察君下面要讲的这家公司,与ST烯碳对自己的业绩“羞于见人”不同,早早的就披露业绩预测,但却一变再变,直到最后纸包不住火。

信批要准确,四次“变脸”的协鑫集成太离谱

事情的经过是这样的:

2016年10月28日,协鑫集成披露2016年三季报,表示受行业环境及组件价格下跌影响,公司预计2016年归属于上市公司股东的净利润为2.5亿元至5亿元。提前这么久就预测业绩,信心满满的有木有?

然而,2017年1月26日,公司选择在春节前的最后一天披露2016年度业绩预告修正公告,预计2016年全年净利润为5000万元至1.5亿元。这次修正的上限变动幅度高达3.5亿元,让人大跌眼镜。

到了2017年2月28日,协鑫集成再次变脸,当天披露的公司2016年度业绩快报,预计2016年度净利润为1.07亿元,同比下降83.17%。

2017年4月19日,协鑫集成第三次变脸,发布2016年度业绩快报修正公告,预计公司2016年度归属于上市公司股东的净利润仍为1.07亿元,但变动幅度则为同比下降104.21%。造成差异的原因,公司归结为会计师在相关收入和债权的确认时间的判断上存在不一致。

好吧,这样的说法韭菜们忍了。

但谁都没想到,三天之后,公司披露2016年年报,净利润变成了-2691万元。从第一次预测2016年盈利2.5亿到5亿元,到实际亏损2691万元,协鑫集成历经四次大变脸。对于这样毫无准确性可言的信批“节奏”,必须被拿来明正典刑。

今年8月11日,深交所发布监管函指出,协鑫集成“未能及时、准确地履行相关信息披露义务”,朱共山作为公司董事长未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,对公司上述违规行为负有重要责任。而在此不久前,盛运环保也曾因为连续两次业绩预测存在重大误差被发监管函。可见,信息披露的准确性,应当得到投资者和监管层的重点关注,发现反复“变脸”的公司要多加小心。

信批不完整,华北制药的小心思是什么?

有些上市公司发布利好,会出现一个消息分成两三次披露的情况,目的也是希望股价能借机炒高。但是,这便涉及到信息披露不完整的违规问题,比如华北制药。

2016年4月1日,上海证券交易所发布消息称,华北制药曾于2015年12月在公告中表示,公司的重组人血白蛋白已通过美国食药监局审核,并取得了相关DMF文件号。但上交所认为,该公告未披露上述DMF文件号确认函的具体内容、公司重组人血白蛋白项目的基本信息,也未披露已发生的研发投入、项目目前所处的审批阶段等信息,不符合相关规定,属于信披不准确,有可能对投资者产生误导。对此,上证所将对华北制药的董事长杨海静和董秘常志山施以监管关注的“黄牌”警告。

华北制药的那篇公告发布于2015年12月15日,发布后的首个交易日即涨停,并在接下来的两个交易日也获得2.43%及3.09%的涨幅。

在上交所问询下,华北制药先后在12月16日、17日发布了两份补充公告称,公司此次取得美国FDA的DMF文件号的为“辅料级”重组人血白蛋白,尚未申报临床试验。从行业前景看,作为全国第一个通过FDA审核的血液产品,华北制药的公告肯定是重大利好。但如果再看补充公告,其获得FDA的DMF的是辅料级产品,并不能产生什么实际利润。

华北制药没有第一时间对整个产品进行完整说明,有模糊概念的嫌疑,更可能对投资者产生误导。其中的小心思,就不用说破了吧。

 

上述四件典型的信批违规案例,主要体现了信息披露真实、及时、准确、完整的四项基本标准。前文曾提到,信批手法多种多样,涉及的内容更是纷繁复杂,下面观察君再挑选两项需要重点关注的信批“雷区”。

政府补助披露,为何经常迟到?

由于政府补助的性质特殊且金额巨大,所以这也成为透视上市公司真正业绩的重要窗口。其实,关于政府补助的信批规则比较简单,但仍然有很多公司做不到及时披露。

2016年10月12日,深交所向宏磊股份发出了监管函,称2015年宏磊股份业绩扭亏为盈实因政府补助合计超3亿元,但公司未披露相应情况。同时,监管函还指出公司未及时披露此前卷入的涉及累计金额达3亿元的重大诉讼事项。

但是,监管函已经晚了一步,因为当年年初,宏磊股份的原实控人戚氏家族就已经转让股权,套现30亿元后潇洒走人了,公司也已经改名为民盛金科。

拿了政府补助不及时披露,这种情况可谓常见。但梳理这些拿了钱闷声发大财的公司,可以发现有个共同点:业绩不好。

上面的宏磊股份2015年的净利润只有1166万,如果披露了政府补助了3亿元的情况,对它业绩的影响显而易见,所以干脆隐瞒不报,抓紧卖了公司溜之大吉。而多家未及时披露政府补助情况的公司,业绩也都类似。

比如华天酒店,未及时披露2015年政府补助2,551.26万元,其业绩走势如下:

 华天酒店利润表

比如中联重科,未及时披露2016年各项政府补助合计5782万元,其业绩走势如下:

 中联重科利润表

比如秦川机床,2015年底收到政府补助400万元未及时披露。虽然金额比前面几家少得多,但也占到了2014年归属于上市公司股东净利润的21%,远超10%的公布标准线。而其业绩如下:

 秦川机床利润表

栗子不再多举,这些公司为何拿了政府补助不及时披露?不用观察君多说了吧。以后遇到拿了政府补助不及时披露的,记着留点心就是。

关联交易频繁出没,信批监管重点所在

关联交易不及时披露也是常见的信批违规方式之一,其规则也稍有复杂。2015年8月29日中国证券法学研究会发布的首份信息披露研究报告:《中国证券市场信息披露案例研究与评估报告(2014年度)》显示,2014年证监会涉及信息披露方面开出的行政处罚单共24件,其中涉及到未披露或未及时披露、不准确披露重大关联交易而被处罚的就达到了7件。

我们通过下面这个例子,看看到底什么算是关联交易信批违规。5月10日,龙大肉食被山东证监局出具警示函,起因即关联交易未及时披露。

根据龙大肉食4月26日披露的相关公告,伊藤忠(中国)有限公司持有公司5%以上股份,作为公司关联方。2016年度,龙大肉食向伊藤忠(中国)全资子公司伊藤忠(青岛)有限公司采购商品,交易金额为1,026.62万元,占公司最近一期经审计净资产的0.66%。但是,龙大肉食未就上述日常关联交易及时履行审议程序和信息披露义务,直至2017年4月26日才对外披露。

 关联交易披露标准

推而广之,除关联交易外,如果公司有交易事项如果达到了相当的标准,上市公司也必须及时披露。

 交易事项的披露标准

近年来,我国资本市场迅速发展,上市公司发生关联交易的公司数量也在快速增加。2015年我国上市公司发生关联交易的比例就在90%以上。可以预见,未来上市公司的关联交易将越发频繁,而其中牵涉的信息披露问题,自然也将成为监管必须关注的重点。

信息披露是证券市场的本质要求,赋予上市公司信息披露义务,是为了维护投资者利益和维护证券市场秩序。只有真实、准确、完整、及时的信息披露,才能保障证券交易的安全和公平,维护投资者的信心,维持证券市场的稳定秩序。

举例子只为抛砖引玉,信息披露违规违法,最根本的是侵害了投资者的知情权。只有在上市公司充分披露其资产与负债、利润与权益、产业与发展前景等信息的条件下,投资者才能正确作出其投资决策。投资者据以投资的基础被破坏,必然导致投资者经济利益的受损。而大量案例还证明,信息披露违规违法,其背后必然是各种内幕交易、操纵股价等更为严重的问题。

客观地讲,目前为止我国尚未建立起一套公开透明、纲目兼备、层次清晰、易于操作、公平执行的信息披露规范体系。而放眼国际,成熟市场对信息披露的规定远比A股严格。比如美国《威廉姆斯法》规定,股东在取得上市公司5%以上股权及其后每增减1%股权时需履行信息披露义务;香港地区也规定,投资者持股比例在5%或以上、且发生百分率整数变化时须披露。

可见,信息披露监管任重而道远,需要监管层、投资者、上市公司、新闻媒体等各方面齐心协力,才能做好这件繁杂且意义重大的事。微信二维码推广图2

【作者:鸿辰】 
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