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假重组,真卖壳?全新好背后藏着“打工皇帝”唐骏的上市梦?

本文来源于财经网 2017-10-30 17:35:50 我要评论(0
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财经网 鸿辰

说起给自家公司改名,除了曾经的“匹凸匹”,观察君就服本文的主角:全新好。又新又好,着实是个红火吉利的好名字。其实,全新好改之前的名字也挺拉风的,叫零七股份,配上其股票代码000007,很有詹姆斯邦德的既视感。

从股票代码能够看出,全新好在A股绝对是老资格。可惜的是,自1992年上市以来,公司主业历经N次更改,却始终没有找到属于自己的方向。这不,随着对港澳资讯发起二次并购,主业又将从物业管理、房屋租赁等传统行业,转型为金融信息技术服务业。

但是,近年来因信披违规、诉讼缠身,加之控制权又频生变动,全新好已沦为监管层眼中的“老滑头”。上次重组,深交所发来的问询函就多达28个问题。这一次,深交所的“关心”也来得很及时。10月18日,深交所发出问询函,就收购是否涉嫌重组上市、交易方式、收购标的业绩承诺和估值等连发29问,比去年还多了一个问。

可见,全新好虽对港澳资讯“痴心不改”,监管层对全新好,却也是“矢志不渝”。

主业不停变换的前半生

从1992年上市以来,全新好的经营范围从电子、进出口,到投资、商业、餐饮酒店,再到现在的物业管理、房屋租赁。可谓什么都想干,什么都没干好。而这一特点,从全新好长长的曾用名(深达声->ST达声->深达声A->G深达声->深达声A->ST达声->ST零七->零七股份->全新好)上也可见一斑。

刚登上A股时,全新好(当时的深达声)主营电子产业,控股股东为深圳市赛格达声股份有限公司。但上市之后,深赛达就一直在资本市场挣扎。到了2000年冬天,无力坚持的深赛格快刀斩乱麻,将所持有32.97%的股份中的的28%的股份以8680万元的价格转让给了新疆宏大房地产开发有限公司。

但是,新疆宏大也坚持了没几年。2004年3月,新疆宏大又将其持有的28%的股份转让给了广州博融投资有限公司。广州博融的实控人为李成碧,而真正在幕后操盘手,则是其女婿,资本大佬练卫飞。但当时他并未走到台前,直到2008年2月,练卫飞才正式出任上市公司董事长。

练卫飞,以经营进口车起家,曾是广州市最大汽车销售商AEC汽车城董事长,一度凭借超过15亿元的身家多次登上胡润百富榜。全新好进入“练卫飞时代”后,开始在资本市场风生水起,练卫飞本人也由此成为资本市场上的大玩家。

 利润表

在练卫飞的运作下,全新好这些年的利润表虽然很难看(2016年利润看似暴增,扣非后实则为亏损),股价却多次上演涨停潮。比如2008年计划收购金泰矿业股权消息释放后,其股价连续4日涨停,涨幅超过20%。其后,投资钛矿产品公告发出后,股价又在五个月的时间上涨了近200%。

但练总手段再高,也难以掩盖公司主业不振的事实。近三年来,为摆脱困境,全新好的主业进入一年一换的节奏。2014年,全新好是“双主业”,主营矿产业务与旅游餐饮业务。2015年,公司剥离矿产业务,旅游餐饮业务占到公司营收的六成以上,但其酒店业务一直在下滑与亏损。2016年,旅游餐饮业务也被全新好剥离,只依靠租房子,收点物业管理费和停车费“艰难度日”。

 体量小

面对公司的窘境,全新好倒是没有隐瞒,近两年曾多次在报告中称“公司仍存在资产体量小、实现利润基础弱、主营产业单一的问题”。但是,“悲情告白”对改善公司经营于事无补,于是从2015年开始,全新好确定了向金融服务业方向发展的新战略,又双叒叕开始变换主业。

2016年6月22日,全新好发布新的重组方案,宣布全面进军金融信息服务业,开始了对港澳资讯的第一次“追求”。

但6天之后,深交所便发来询问函,称接到投资者投诉,全新好涉嫌重大信息披露违法违规。最终,深交所“棒打鸳鸯散”,半个月后,全新好宣布重组失败。

全新好到底涉嫌了哪些信批违法违规?为什么第一次重组如此匆忙结束?且听观察君慢慢道来。

练卫飞“一个人的公司”

说到信批违法违规,全新好绝对是榜上常客,这全拜前实控人练卫飞所赐。

前文曾提到,作为资本大佬,练总手段高超,全新好在其治下股价翻了好几番。但这位练总却无心经营,导致全新好主业混乱业绩低迷,还因多次信披违规违法,被证监会顶格处罚,

2015年12月23日,全新好收到证监会的行政处罚决定书,内容显示,练卫飞任公司董事长期间,利用职务之便,私自携带并使用公司公章,多次以公司名义签订借款合同,合计金额7300万元。练卫飞未履行相关程序签订借款合同后,未通知公司按规定披露借款事项。

揣着上市公司的公章给自己借钱花,练卫飞可算是“霸气侧漏”的实控人了。

此外,在练卫飞主导下,全新好(当时的零七股份)还曾在2012年定期报告中对下属子公司广众投资钛矿包销的进展情况披露存在误导性陈述。同时,未披露广众投资收回香港广新资源投资有限公司5000万预付款及与亿巨有限公司资金托管协议事项。两件事情都涉嫌了信披违规被证监会立案调查。

除了以上事项,公司还有未按规定披露向外借款事项和未按规定披露诉讼事项。比如,练卫飞以“其他应收款”为名目,向包括深圳市恒大供应链有限公司、深圳市摩尔泰贸易有限公司出借资金约6720万元,出借原因是这两家公司此前曾对练卫飞提供过资金支持。

拿上市公司的钱,还自己的人情债,就这么任性。

而练卫飞之所以能如此任性,是因为当时的全新好已几乎沦为他“一个人的公司”。上述“人情债”借款发生时,练卫飞已不在全新好担任任何职务,但他仍在公司掌握着绝对话语权,通过授意安排相关人员,顺利完成了该笔借款。

另外,练总的权威不仅仅表现在可以“垂帘听政”,辞职后仍控制着上市公司高管,还表现在其辞职后,仍旧领着上市公司的薪水,并由公司为其支付房租。这么有“人情味”的上市公司,在冷酷的资本市场绝对少见。

面对全新好及练卫飞的种种“劣迹”,证监会终于忍无可忍。据行政处罚决定书显示,全新好被给予警告,并处以顶格60万元罚款。练卫飞本人被处以30万元罚款,并被采取十年市场禁入措施。

练卫飞之后的全新好,三年连换三任董事长,可谓一团乱麻。公司的管理和内控问题非常多,2016年公司遭遇13起诉讼(或仲裁),涉案金额总计2.84亿元,其中4起令公司形成预期负债。2017年上半年新增诉讼(或仲裁)多起,涉案金额数亿元。因为涉及的诉讼和仲裁太多,全新好曾多次被深交所发函问询。而经过两轮股权拍卖后,练卫飞的身影已从上市公司彻底退出。全新好的实控人变更为吴日松、陈卓婷夫妇。

咎由自取的练卫飞虽已被市场禁入,股权也已被拍卖殆尽。但全新好对港澳资讯的收购,却由他肇始。而港澳资讯那边,却也隐现另一位大佬的身影,那便是唐骏。

唐骏,港澳资讯背后的那个人

作为曾带有光环的“打工皇帝”,唐骏自“学历造假门”之后,其人低调了很多。而他与练卫飞的交集,出现在2016年6月22日深交所的那份问询函中。

深交所指出,练卫飞、唐骏及高忠霖于2015 年5月14日签订了一份《合作框架协议》。这份协议对上市公司属于重大亊项,全新好对港澳资讯的并购重组是在该框架协议的基础上进行实施的,但自该框架协议签订后一直未予公告,属于重大信息披露违法违规。

另外,深交所还指出,重组方案刻意隐瞒了唐骏作为港澳资讯实际控制人的重大信息,且并未核实唐骏在港澳资讯的实际股东利益是否由别人代持的情况,属于信息披露重大遗漏和虚假披露,严重误导投资者。

此外,深交所还表示,近年来多家主流财经媒体和网站多次公开报道唐骏为港澳资讯亊长兼CEO。因此,深交所要求详细说明唐骏直接或间接对交易标的持股具体变动情况及原因,是否存在股权代持或与相关交易对斱存在一致行动关系等。

在2017年10月18日的这份问询函中,深交所仍旧对上述问题不依不饶,要求详细说明唐骏与港澳资讯的关系。

可见,唐骏是不是港澳资讯的实控人,是全新好重组的一个关键所在。

据公开信息显示,2008年7月,新华都斥资1亿元收购港澳资讯,持有港澳资讯1706万股,占比51.7%,成为这家公司的控股股东。彼时身为新华都总裁的唐骏出任港澳资讯董事长。

2013年1月28,唐骏及港澳资讯高管共15人完成MBO(ManagementBuy-Outs,即“管理者收购”),共同出资买下了港澳资讯62%股权。而唐骏也成为港澳资讯的实控人。

 唐骏微博截图

如此规模的MBO,在国内十分少见,随后不久,唐骏即从新华都离职。当时其本人曾透露,下一站正是港澳资讯,而且曾说过,“希望把公司做到三五年后上市”。

可见,2008年就已是港澳资讯董事长的唐骏,对这家公司的未来早有布局。

虽然在2014年时,唐骏将其直接持的22.6%的股份悉数转让予山南弘扬,但值得指出的是,山南弘扬是由唐骏在2009年出资500万元设立的,出资比例100%。现任法人代表为唐宪荣,1934年生人,与唐骏同为江苏常州天宁区人。更有信息指出,唐宪荣或为唐骏之父。

而港澳资讯的另一大股东上海双鹰,是在2010年由唐骏和朱爱萍共同设立,其中唐骏出资100万元,占比20%。而另一名投资人朱爱萍,一直担任上海邦道医院投资管理有限公司执行董事,持股50%,与其配偶合计持股100%。工商注册信息显示,上海邦道主要股东为唐宪荣和朱爱萍。不难发现,唐宪荣的配偶正是朱爱萍。

 港澳资讯股权结构

也就是说,唐骏很可能通过其父母,实际控制了山南弘扬与上海双鹰。而这两家公司现在正是港澳资讯的大股东,共同持股达到了43.66%。虽然从表面看,唐骏已与港澳资讯毫无瓜葛,但到底谁才是港澳资讯的实控人,就不用观察君明说了吧。

重组是假,卖壳是真?

前有练卫飞,后有唐骏,在这两位大佬的身影下,全新好痴心不改“迎娶”港澳资讯的美好故事,恐怕就没有那么单纯了。

转变主业,从新开始?图样图森破。

据公告显示,2016年第一次并购时,深交所就曾在问询函中质疑,全新好的真实目的并非并购重组,而是“卖壳”。当时,全新好予以否认,表示交易完成后上市公司实际控制人未发生变更。

但是,根据《重组办法》,港澳资讯2015年实现营业收入2.37亿元,为全新好的2.4倍;全新好的交易对价为16.5亿元,为全新好年底资产总额的3.4倍,当时的交易实际已触发了借壳上市的条件。

假重组,真卖壳?面对深交所的问询,心中有鬼的全新好匆匆终止了第一次交易。

但,心若在,梦就在。

全新好很快就再次启动了对港澳资讯的并购重组(OR卖壳)步伐,根据全新好9月29日披露的重大资产购买预案,其拟通过下属公司全新好丰泽,支付现金购买港澳资讯50.548%股权,交易价格定为5.81亿元。

第一次的对价还是16.5亿,转眼变成了11.6亿,一年过去,估值为何暴跌5亿?而根据第二次的《重组报告书》显示,港澳资讯在收到股权转让款后6个月内,将在二级市场择机购买上市公司股票。

这是什么意思?刚娶进门的媳妇,还可以再卖给娘家吗?对此,深交所问询函没有放过,要求全新好说明是否可能导致上市公司控制权发生变化。

说白了,还是担心全新好打着重组的旗号偷偷“卖壳”。

确实,对于全新好来说,除了这个代码为000007的“壳”之外,还有什么别的价值吗?

观察君眼拙看不出,但相信唐骏肯定能发现。但奇怪的是,全新好为何对唐骏与港澳资讯的关系讳莫如深呢?深交所去年问了今年问,也不见澄清。难道,还在怕方舟子揭老底?微信二维码推广图2

 

【作者:鸿辰】 
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