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中葡股份重组标的业绩平平 着眼电池级碳酸锂产业未来机会

本文来源于证券市场红周刊 2017-11-13 19:09:25 我要评论(0
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——直击中葡股份重大资产重组媒体说明会

中葡股份日前公布了重大资产重组方案,拟以27.08亿元购买青海国安所持有的国安锂业100%股权。本次交易完成后,国安锂业将成为上市公司的全资子公司,上市公司将在葡萄酒生产和销售的基础上新增碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务,借助国安锂业的碳酸锂产业迈出对新能源领域布局的关键一步,为企业向新能源产业进行战略转型奠定基础。

11月3日,上海证券交易所就此次重组发出问询函,其主要对本次交易是否构成重组上市、标的资产估值及业绩承诺、标的资产的财务个经营情况以及标的资产的权属情况等四方面做出了问询。中葡股份也就此于11月13日在上交所召开了重大资产重组媒体说明会,包括证券市场红周刊等相关媒体参加了本次说明会。

并购标的过往业绩平平

从交易方案来看,本次交易双方都属于国安集团旗下,中葡股份因主营葡萄酒业务近年来较为低迷,现看中青海国安所控股的锂业资源而欲战略转型新能源产业。然而问题在于,上市公司看中的标的公司过往业绩表现似乎并不尽如人意。报告期内(2015年~2017年1-6月)标的资产净利润分别为-13284.85万元、4327.58万元、1700.11万元,而且这还是在获得了补助的情况下取得的业绩数据,即在报告期内,国安锂业分别获得政府补助3995.37万元、4200.20万元和687.31万元。如果说扣除当期政府补助,国安锂业在过去两年一期的净利润分别为-17280.22万元、127.58万元和1012.80万元。

当然,欲做成双主业并行的中葡股份或是看中了标的公司对其未来做出的业绩承诺。根据预案披露,标的资产2017年7-12月、2018、2019、2020年度拟实现的预测净利润为8741.45万元、18628.4万元、22064.87万元和23668.56万元。

由此一个看似简单的问题付出了水面,标的公司过往业绩与承诺业绩形成了鲜明反差,标的公司两年前还亏损1.72亿元,一年后将盈利1.86亿元,一出一入之间业绩产生了颠覆性的变化,而这也就成为市场关注度最高的问题。

否认质疑,乐观看待未来业绩

对于投资者高度关注的问题,本次项目主办人中德证券在重组说明会给予了否认,其在会上表示:“我们认为标的资产预测业绩具有合理性和可实现性,主要是在以下几方面:首先标的资产的电池级碳酸锂产品生产正在稳步提升。截止到最新的11月10日的情况,标的公司已经生产电池级碳酸锂超过3000吨,预计完成我们盈利预测和评估预测里面今年生产3500吨的预测产能不存在障碍。预测期内随着天然气和电力等限制条件的好转,生产工艺的进一步改善,电池级碳酸锂产品有望实现产量的逐步提升。因此标的资产对于碳酸锂产品的预测具有合理性、可实现性。其次,钾肥产品方面,钾肥产品目前价格企稳,生产保持稳定。钾肥产品的稳定生产和价格企稳也为标的公司业绩预测的实现提供了支撑。第三点是,标的公司的资源储量丰富,具备年产碳酸锂一万吨的设计产能和四十万吨以上钾肥产品的生产能力,丰富的资源储备和充足的产能可以支撑标的公司预测业绩的实现。

同样是对投资者对标的公司业绩的质疑,中锋评估副总经理张宗良也给予了一定解释:我们预测利润增长最主要的原因,主营产品碳酸锂的价格增长幅度很大, 2015年10月的时候碳酸锂的价格大概是五万元/吨,到2015年末就已经达到了大概十万零五千,进入2016年以后,碳酸锂价格在上半年持续走高,一度超过了十四万,甚至到目前基本上在十六万左右。所以主营产品的价格大幅增长是这次利润预测增幅较大最主要的原因。

虽然相关人士对标的业绩问题予以了回复,但关于标的公司的相关手续、矿权、证照的问题还是引发了新的质疑。对此,环球律所合伙人强高厚代表上市公司进行了解释。他表示:我们的交易方案是通过交易对方青海国安,青海国安把西台吉乃尔盐湖主要的经营性资产通过资产划转的交易方式划转到新设立的标的公司就是国安锂业当中,划转的资产分为几类,一类是动产、机器、设备。另一类是不动产,比如土地,房子,还有一些是无形资产比如采矿证,还有我们的商标,专利等等这些无形资产。

针对不同的资产有不同的划转方式,比如说动产从法律上来讲,我们把资产交给国安锂业,从青海国安交给国安锂业完成了占有、转移,资产划转行为就完成了。不动产比如土地、房子、采矿许可证这些东西得经过主管部门的转让手续去变更,去更名,比如说我家的房子从甲转给乙,我得大房管局把甲的产权从甲变成乙,是这么一个程序。无形资产方面,比如说商标,专利这些东西,还有一些东西是证照,比如说青海国安现在生产需要的核心采矿许可证,还有它的取水许可证,安全生产许可证还有危险化学品的生产许可证,这些都需要在给国安锂业办一个新证。

“目前商标都属于更名的过程当中,经过我们前期的法律尽调,跟我们后期的法律工作,我们的团队驻守盯在青海,同时在现场保证有一到两人,每天都盯着标的公司,盯着交易对方办这些证照。”强高厚表示。

【作者:苏华】 (编辑:范迪)
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