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三大股东角力董事会 焦作万方控制权之争硝烟再起

本文来源于第一财经日报 2017-11-15 08:40:49 我要评论(0
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持股比例相差不到1%,各有一名代表进入董事会。前三大股东相持不下的局面,让动荡不已的焦作万方,再次弥漫起控制权争夺战的硝烟。

11月13日晚间,焦作万方发布公告称,经股东大会表决通过,李重阳、霍斌、朱雷三名候选人,当选为公司第七届董事会非独立董事;孔祥舵则当选为独立董事。此前公告显示,焦作万方这三名新任董事,有着不同的股东背景,分别来自公司前三大股东。

不仅是董事会席位,前三大股东的持股比例也“紧咬”不放。截至目前,焦作万方前三大股东持股比例分别为16. 41%、15.64%、 15%。自进入焦作万方之后,第二、第三大股东均经历了凶猛的增持。看似平静的董事选举背后,焦作万方实际控制权的争夺战再次升级。

三大股东鏖战董事会席位

焦作万方公告显示,经过当天股东大会表决,9名该公司非独立董事候选人中,李重阳、霍斌、朱雷三人得票均超过半数,当选为该公司非独立董事,孔祥舵则当选为独立董事,其余候选人则因得票数不够而未能当选。

焦作万方上述新当选的3名非独立董事,分别来自焦作万方的前三大股东。但由于当选独董的孔祥舵为第三大股东樟树市和泰安成投资管理中心(有限合伙)(下称和泰安成)提名,而第一大股东提名的另一名候选人落选,导致和泰安成取得两名董事席位,暂时在焦作万方董事会获得领先地位。

看似波澜不惊的董事选举,其实是前三大股东“明争暗斗”的结果。对焦作万方来说,目前的前三大股东都是“新人”,此前均未进入该公司董事会。10月27日,焦作万方决定召开临时股东大会修改公司章程。10月31日,焦作万方独董江榕因个人原因辞职。不料,这个平常不过的安排和人事变动,让对董事会席位心存觊觎的前三大股东抓住了机会。

率先“发难”的是第二大股东嘉益(天津)投资管理有限公司(下称“嘉益投资”)。11月1日,嘉益投资递交临时提案,要求罢免李勇、赵院生、杨保全3名董事,并选举朱雷、卢建、朱宏坤为董事。随后,和泰安成迅速跟进,于11月2日提名霍斌、吴文君、陈世昌为董事候选人,同时提名孔祥舵独董候选人。11月3日,第一大股东的杭州金投锦众投资合伙企业(有限合伙)(下称“金投锦众”),也递交提案,提名冯义晶先、李重阳等四人候选董事。

前三大股东相持不下,使得提名的董事人选已经达到11人,但焦作万方目前的董事会席位显然无法满足。而从选举结果来看,占据两个董事会席位的和泰安成,无疑暂时占据了上风。但问题在于,这种每家股东获得1名董事席位、和泰安成暂处有利地位的脆弱平衡,虽然暂时平息了董事会席位之争,但由于三家股东均未如愿,难以消除风波再起的隐患。

从和泰安成、金投锦众的提名人数来看,控制焦作万方董事会的意图颇为明显。目前,焦作万方董事会由9人组成,有5人来自第四大股东万方集团。而驱逐来自万方集团的3名董事,再加上一名独董后,不仅可以跻身董事会,还能在董事会占据4席,在各方势力中处于优势地位。

其中最大的变数,就是仍由洲际油气占据的一名董事席位。披露信息显示,2015年受让中国铝业持有的1亿股之后,洲际油气董秘樊辉于2016年2月开始担任焦作万方董事。2017年11月,洲际油气将所持股份转让给和泰安成后,樊辉目前仍然在任。一旦洲际油气的席位出缺,董事会席位之争必将波澜再起。

而在11月13日披露的深交所关注函回复中,深交所已明确要求焦作万方,在董事候选人数远大于应选人数的情况下,未来是否仍考虑维持目前的董事会成员人数及结构。但该公司称,公司章程已明确规定董事会人员组成,目前未考虑董事会人数和结构的调整。

控制权争夺战恐将继续

此次焦作万方董事会席位之争,不仅是前三大股东之间的角力,更是其背后势力的较量。

嘉益投资在A股的另一个身份,是中房股份第一大股东。三季报数据显示,截至2017年9月底,嘉益投资持有中房股份19.47%的股份。目前,中房股份正在与忠旺集团重组。而金投锦众背后股东则是杭州锦江集团,是浙民投八大创始股东之一。

而和泰安成的实际出资方,同样来头不小。根据公开披露信息,和泰安成认缴出资额为20.01亿元,GP、执行事务合伙人为樟树伊华和泰投资管理有限责任公司,由张量、包晓林、霍斌分别对其出资30%、30%、40%。

根据此前披露,作为和泰安成主要出资人的霍斌,来自伊电控股,目前担任伊电控股董事长一职,而此次被提名为焦作万方董事候选人,但未能入选的陈世昌,则是伊电控股的总经理。

三家颇有来头的股东,为何要在焦作万方捉对厮杀,其背后原因颇为引人遐想。公开信息显示,除了嘉益投资,其他两家在业务层面,均与焦作万方存在重合,而且金投锦众、伊电控股可能还是竞争敌手。

公开资料显示,伊电控股目前拥有年产84万吨电解铝产能。不仅与焦作万方同在河南省,而且处在同一行业。霍斌此时入局,无疑充满悬疑。

而杭州锦江集团也与焦作万方的业务,也有重合之处。公司官网信息显示,该公司已在河南、山西、广西、宁夏等地投资建厂,整体铝产业规模、效益均居行业前列,其中,氧化铝产能位居全国第三。最近两年来,杭州锦江集团在深纺织A、哈空调等多家上市公司股权转让中现身。

值得一提的是,伊电控股已有有上市之意。来自有色行业网站的一则信息显示,2016年1月,陈世昌在工作报告中表示,伊电控股2015年完成企业改制,实现管理架构调整,向资本市场进军迈出实质性步伐,远期推进集团分板块或整体上市。

焦作万方的前三大股东中,最早进入的是其第一大股东金投锦众。2016年8月,金投锦众通过受让的方式,获得焦作万方1.9亿股,持股比例为15.96%,成为第一大股东。经过2017年一季度的小幅增持,该公司目前持有焦作万方16. 41%的股份。

金投锦众的增持,是感受到了嘉益投资的威胁。后者通过二级市场举牌,一举成为持股15%以上的第二大股东。披露信息显示,2016年11月日至12月26日,嘉益投资首次举牌,买入焦作万方焦作万方5960万股,持股比例超过5%。此后,从2016年12月30日至今年2月中旬,通过两次举牌,嘉益投资已持有焦作万方15%以上的股份。

相对于前两大股东,和泰安成是后者来。2017年8月,该公司受让洲际油气所持的1.05亿股之后,和泰安成随后在9月4日至9月8日买入焦作万方1460万股,持股比例达到10%。经过此后持续增持,到11月8日,其持股数量已达1.7亿股,持股比例达到15%,紧追金投锦众、嘉益投资。

经过“你追我赶”的增持,焦作万方前三大股东目前持股比例相差不远。三季报数据显示,截至今年9月底,金投锦众、嘉益投资分别持有焦作万方16. 41%、15.64%的股份,和泰安成则为151%,持股差距均不足1%,三者均无明显优势。

正是这种持股数量、董事会席位之争胶着的背景下,前三大股东对焦作万方控制权的争夺,可能难以避免。在11月8日的权益变动书中,和泰安成称,不排除在未来 12 个月内进一步增持焦作万方股份的可能。

【作者:杨佼】 (编辑:许楠楠)
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