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变更承诺可不是董事会说了算,上市公司董秘还应该注意这些审议盲区

本文来源于董秘学苑 2017-12-20 15:19:28 我要评论(0
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12月15日深交所对皇氏集团发去监管函,因为公司相关事项没有履行股东大会审议,具体事项为2017年11月25日,公司披露公告称,徐蕾蕾因资金周转困难未能于2017年9月30日前筹集足够的现金对公司进行业绩补偿,向公司提交书面承诺于2017年12月31日前支付上述补偿款。皇氏集团同意补偿责任人徐蕾蕾变更业绩承诺,但是没有及时履行股东大会审批程序及披露义务。

出现这种违规,属于董事会秘书在业务规范上储备知识不足!

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皇氏集团董秘何海晏(图片来源:全景网)

因为变更业绩承诺(包括其他承诺的变更,比如增持承诺,解决同业竞争承诺等)属于上市公司不考虑金额,直接需要股东大会审议的事项之一。我们知道,上市公司很多交易是需要根据交易规模以及相应比例确认是否达到股东大会审议标准。比如深交所股票上市规则中规定,交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过五千万元,该交易需要进行股东大会审议。

但是也有很多行为,是不需要考虑金额大小,直接需要进行股东大会审议的。那么,除了这个变更承诺外,还有哪些呢?董秘学苑帮大家总结了以下一些。640.webp (1)

1、上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

2、上市公司变更募集资金投资项目的,应当自董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。

3、上市公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的。

4、使用闲置募集资金进行现金管理的,投资主体为商业银行以外的其他金融机构。

5、上市公司进行股票及其衍生品投资、基金投资和期货投资应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。

6、审议关联交易时,出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,应当提交股东大会审议。

7、上市公司进行关联交易时,协议没有具体金额的,应当提交股东大会审议。

8、修改公司章程

9、增加或者减少注册资本

10、公司合并和分立

11、解散或者变更公司形式

12、上市公司回购股份

13、股权激励方案

对于公司日常经营过程中是否触及到需要召开股东大会审议,很多上市公司董秘都会去精确计算,但是很多时候,那些没有金额的行为也需要股东大会审议,而这些往往就会成为审议的盲区。

【作者:六月雪】 
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