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IPO首例! 赖着排队的问题企业被拖出来否决 连续4年经营现金流量为负的公司通过

本文来源于梧桐树下V 2017-12-27 11:27:57 我要评论(0
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文/末日机甲

“12月26日,发审委审核5家公司的IPO申请,审核结果是3家通过、2家否决。幸获通过的是中铝国际工程股份有限公司、北京淳中科技股份有限公司、天津七一二通信广播股份有限公司。不幸被否决的公司是三达膜环境技术股份有限公司、上海通领汽车科技股份有限公司。浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司原本也安排在今天上会的,因尚有相关事项需要进一步核查,于12月25日被宣布取消审核。”

今天三达膜被否的主要原因是:公司按照实际污水处理量、基本水量孰高的原则确认污水处理收入,收入确认的会计处理是否符合会计准则存疑;部分项目未经过招标程序而取得、公司及其下属15家子公司应取得而未取得排污许可证及排污许可证过期的情况,经营合法性存在问题;间接控股股东新加坡交易所退市时所用资金的合法性问题;报告期各期应收账款余额较大且呈逐期上升的趋势,长期未收回款项金额较大;报告期各期发行人原始财务报表所列示的营业收入与增值税纳税申报表相应收入存在较大差异。

三达膜早在2014年4月25日就申报上交所IPO了,保荐机构为第一创业摩根大通证券。三达膜2016年4月披露更新后的招股说明书,过了1年8个月才上会,报告期是2013年、2014年、2015年,没有2016年及2017年上半年的报表,参考价值不大。

自12月7日发布两个发行监管问答后,证监会发行部先后在12月8日、12月20日召集主要券商开会,传达执行两个监管问答,提高审核速度和效率,以消除IPO审核的顽症“堰塞湖”。会议要求保荐机构全面梳理在会审核项目的情况,对长时期中止、不回复的项目应立即撤回。对于在审项目企业不按期报材料,可直接安排上初审会和发审会。三达膜就属于异常情况,2016年4月22日预披露更新,直到1年8个月后才上会并被否决,而最近一个月上会审核的企业大多是2017年5月份申报材料的。证监会拿三达膜开刀,实际是想“杀鸡给猴看”,透露出来的政策信号很明显:存在问题的企业,只有两种选择,或者老老实实地撤回材料,或者接受被架着上会咔嚓,反正不能赖着排队。

笔者网上查找三达膜的资料,发现2016年5月10日新华网有如下一篇报道:

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有兴趣的朋友可以自己去看一下。

一、三达膜环境技术股份有限公司

(一)基本情况

公司是国内领先的以膜技术应用为核心的工业分离纯化、膜法水处理和环境工程专业服务综合解决方案提供商和水务投资运营商。

公司的控股股东为新加坡三达膜,本次发行前持有本公司 57.81%股份。蓝伟光和陈霓夫妇分别通过其间接控制的新加坡三达膜和程捷投资持有公司57.81%和 2.51%的股份,为公司实际控制人。1997 年,蓝伟光和陈霓夫妇正式加入新加坡国籍。

合并利润表主要数据:

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(二)发审会议询问的主要问题

1、发行人按照实际污水处理量、基本水量孰高的原则确认污水处理收入。请发行人代表说明:(1)按照基本水量确认收入,客户是否履行了其内部审议程序及合法合规性,相关会计处理是否符合会计准则;(2)按照实际处理量和基本水量孰低原则的情况下模拟计算的收入、成本、净利润情况,并在招股说明书中作出特别风险提示。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

2、发行人通过BOT、TOT和委托运营方式在全国多个地区已投资和运营了28座市政污水处理厂。请发行人代表说明:(1)上述项目的取得方式是否合法合规;(2)报告期内由当地县级以上人民政府授权地方住建局与发行人签署特许经营权协议且未履行招标程序的合法性;(3)发行人及其下属15家子公司应取得而未取得排污许可证及排污许可证过期的情况,以及相关法律风险;(4)2017年6月30日BOT、TOT项目特许经营权10亿元的形成过程、依据、会计处理方式、占净资产的比例,并在招股说明书中作出特别风险提示。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

3、在新达科技退市过程中,Clean Water Investment Limited分别向新加坡三达膜和新加坡三达投资借入无息借款用于回购CDH Water Limited持有Clean Water InvestmentLimited的全部股份。2013年,发行人对SuntarInvestment Holding Pte. Ltd.进行增资。请发行人代表说明:(1)上述无息借款的最终资金来源以及借款的期限;(2)上述无息借款是否已经按期足额偿还;(3)对Suntar Investment Holding Pte. Ltd.实际投资的金额是否根据《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定履行了相关核准手续。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

4、发行人报告期各期应收账款余额较大且呈逐期上升的趋势,长期未收回款项金额较大。请发行人代表结合同行业可比公司数据、应收账款期后还款情况、是否存在有效收款措施、政府预算对发行人应收款项的覆盖情况等,说明应收账款的可回收性并就相关风险在招股说明书中作出特别风险提示。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

5、报告期各期发行人原始财务报表所列示的营业收入与增值税纳税申报表相应收入存在较大差异,请发行人代表说明差异原因及收入确认是否企业会计准则。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

(三)其他关注点:间接控股股东新达科技于2003年6月在新加坡证券交易所主板上市。为三达膜中国大陆上市,新达科技控股股东采取向新达科技公众股东以0.7新元/股的价格发出现金要约收购的方式于2011年2月退市。

二、北京淳中科技股份有限公司

(一)基本情况

公司是国内领先的显控系统设备及解决方案提供商,主要产品分为设备类和平台类两大类。公司产品主要应用于指挥控制中心、会议室及展示等多媒体视讯场景。

公司前身为北京淳中视讯科技有限公司,2015年8月26日整体变更为股份有限公司。2016年1月5日公司登陆新三板,证券代码:834801。2017年5月5日申报IPO材料,2017年10月23日报送更新披露的招股说明书。公司控股股东、实际控制人何仕达直接持有和间接控制公司股份合计为3049.2万股,占公司股本总额的43.46%。

合并利润表主要数据:

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(二)发审会议询问的主要问题

1、请发行人代表结合客户构成、定价政策、产品差异、人均工资水平、研发投入等方面说明报告期各期综合毛利率高于同行业可比上市公司,费用率低于同行业可比上市公司的原因及其合理性,是否可持续。请保荐代表人说明核查过程、依据及具体方法,并发表明确核查意见。

2、发行人报告期各期应收账款逐年增长,尤其2017年6月末增长金额较大。请发行人代表:(1)说明报告期主要客户信用期存在较多变更的原因及合理性,是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况;(2)发行人信用期外应收账款金额逐年增大,说明逾期应收账款对应的客户情况,截止目前的期后回款情况,是否存在异常;发行人是否制定相关内控措施防止信用期外的应收账款金额进一步增大,业务合同虽明确约定了应收账款逾期的违约条款,该等条款能否能够得到实际执行;(3)结合客户信用情况、信用期限、期后回款时间以及部分账龄较长的应收账款期后回款情况、报告期内实际发生的坏账情况,说明坏账准备计提是否审慎、充分。请保荐代表人发表明确核查意见。

3、除第一大客户同方工业/龙泽视通外,其他主要客户收入占比均不足5%,且变动较大。请发行人代表:(1)说明发行人与第一大客户合作关系持续稳定而与其他客户变动较大的原因及合理性;(2)分析报告期内发行人客户变动情况和客户稳定性,说明是否合理并符合行业惯例;结合发行人实际销售流程说明销售人员数量、订单数量、销售费用率是否匹配,是否合理、符合行业惯例;(3)说明对发行人产品最终客户的核查情况,发行人产品是否实现了真实销售。请保荐代表人发表明确核查意见。

4、请发行人代表根据实际情况:(1)说明公司所处行业的规模和发展趋势;(2)结合销售规模、生产设施规模、员工队伍、技术专利等情况,对比同行业主要竞争对手,说明发行人的行业地位、优势及不足。请保荐代表人发表明确核查意见。

(三)其他关注点

1、给大客户信用账期,导致2017年上半年应收账款比2016年同期增长108.94%。信用期外应收账款较多

公司2014年、2015年、2016年的应收账款分别为2411万元、3511万元、4385万元,随着营业收入的增长而增长,属于正常。然而,2017年6月30日的应收账款一下飚升到9161万元,比2016年同期暴涨近109%,且应收账款占当期营业收入的比例高达72%。而2014年、2015年、2016年的应收账款余额占当期营业收入的比例大致在20%。

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为什么2017年上半年应收账款会如此异常飚涨?

招股说明书解释其原因为:公司对于大客户给予信用账期。其中2017年同方工业货款3206.35万元,北京恒图615.94万元(其中2017年销售547.11万元,2016年销售68.83万元),北京雨辰404.2万元(2017年销售)、上海风语筑展示货款343.26万元(2017年销售),上述共计4569.76万元。

证监会反馈意见经常会问到一个问题:报告期间为了促进销售有没有放宽信用。因为放宽信用确实会促进销售,但在报告期内的后一年或后半年放宽信用,会导致业绩增长没有可比性。

另外,公司信用期外的应收账款绝对额较大,占比超过37%。

公司2014年、2015年、2016年及2017年上半年信用期外的应收账款余额分别为1538万元、821万元、2224万元及3405万元,占应收账款余额的比例分别为63.77%、23.4%、50.72%及37.15%。

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信用期外的应收账款意味着什么?就是客户没有按时付款。客户没有按时付款的金额绝对额越多、占比越高,对公司越不利。

2、营业收入持续增长,经营活动产生的现金流量净额却持续萎缩

2014年、2015年、2016年及2017年上半年营业收入持续增长,分别是1.5亿元、1.7亿元、2.2亿元及1.27亿元。扣非归母净利润也相应从2014年的4393万元、增长到2015年的6805万元,再增长到2016年的7991万元,2017年上半年为4585万元,年化也是增长无疑。

然而,在营业收入、净利润双双持续增长的情况下,报告期内公司经营活动产生的现金流量却是持续萎缩的负增长,从2014年的7002万元下降到2015年的6667万元,再跌到2016年的4910万元,2017年上半年断崖式地降到只有771万元,年化1542万元。

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2017年上半年现金流量净额只有771万余元,也与当期应收账款余额比2016年同期暴涨近109%相一致。

经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润的增长趋势持续相逆,是公司为了销售不断的放宽信用?有一点是可以肯定的,反映了市场竞争能力降弱、产业链中话语权的下降。

公司应收账款持续增加、经营活动现金流量净额负增长必然导致应收账款周转率持续下降,从2014年的6.05下降到2015年的5.72,再跌到2016年的5.55,2017年上半年更是暴跌到只有1.87。

3、毛利率远高于同行业可比公司

公司2014年、2015年、2016年及2017年上半年的毛利率分别为58.9%、67.33%、63.4%及73.04%,而同行业可比公司的毛利率分别是56.3%、53.18%、52.71%、54.37%,除2014年只高出2.6%以外,其余年份均高出10个百分点,尤其是2017年上半年竟然高出18个百分点,这是相当异常的。

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这个行业中竞争力最强的公司应该是2010年中小板上市的海康威视(002415),其毛利率不到45%。北京淳中毛利率与海康威视相比,竟然高出了50%。

4、期间费用远低于同行业可比上市公司

期间费用由管理费用、销售费用、财务费用三块构成。同行业可比上市公司期间费用率2014年、2015年、2016年及2017年上半年分别是42.5%、40.27%、40.17%及42.04%,而北京淳中分别是27.4%、29.92%、28.03%及28.59%,低了30%左右。

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5、2014年存在较多原始报表与申报报表差异

关于这个问题,直接看证监会反馈意见第24个问题:

申报材料显示,发行人2014年存在较多原始报表与申报报表差异。(1)请说明申报报表与公司新三板挂牌申报材料及披露财务信息是否存在差异;(2)2014年申报报表与原始报表相比,存在较多双边挂账对冲的情形,请说明原始报表未对冲的原因以及申报报表中对冲的依据;(3)说明与收入确认、坏账准备计提、三包费用和预计负债、计提年终奖、赠送商品等相关的差异具体原因,说明导致主要差异相关内部控制的情况及整改情况。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论,并发表意见。

6、关于诉讼,法律意见书和招股说明书第一稿披露信息不一致,被质疑是否构成重大遗漏

公司2017年5月5日申报的招股说明书对公司及子公司的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件,是如下披露的:

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然而,证监会预审员发现法律意见书和上述招股说明书的披露不一致。反馈意见第4条:法律意见书中披露了发行人及其境内子公司尚未了解的诉讼案件,而招股说明书中未予披露。请保荐机构说明原因,说明是否构成重大遗漏。请保荐机构详细核查法律意见书及律师工作报告,说明招股说明书中是否充分披露法律意见书及律师工作报告中披露的信息。

2017年10月23日更新申报的招股说明书就增加披露了一个不正当竞争纠纷诉讼。北京淳中为原告,起诉金额66万元。

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法律意见书披露了一件诉讼,首次申报的招股说明书却没有披露,这是很低级的错误,说明保荐机构的经办人员的责任心有待提高。

三、中铝国际工程股份有限公司

(一)基本情况

公司主要从事工程设计及咨询、工程及施工承包、装备制造及贸易业务。

中铝公司直接持有本公司 81.74%的股份,通过全资子公司洛阳院持有公司 3.26%的股份,合计持股 85%,为公司的控股股东,国务院国资委为公司的实际控制人。

合并利润表主要数据:

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报告期经营活动产生的现金流量净额均是负数。

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再一查最初申报的招股说明书,2013年公司经营活动产生的现金流量净额竟然也是负数,而且是负22亿元。

真是忙活四年,每年都赚了些应收款。如果是民营企业,能有持续经营能力吗?

(二)发审会询问的主要问题

1、报告期,发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为40,652.11万元、13,371.66万元、18,415.33万元、5,630.41万元。请发行人代表说明2017年经营业绩是否可能出现较大幅度下滑的情形,分析可能导致业绩下滑的影响因素,并说明发行人的持续盈利能力是否受到较大影响。请保荐代表人发表明确核查意见。

2、报告期,发行人合同取消金额分别为120.42亿元、200.19亿元、129.34亿元、255.55亿元,占期末在手合同金额比例分别为23%、38%、18%、52%。请发行人代表梳理分析合同取消的原因,合同取消是否涉及违约责任承担问题,说明发行人合同取消比例较高的情形是否符合行业惯例,以及相关业务的市场环境是否面临较大的变化。请保荐代表人发表明确核查意见。

3、报告期各期末,发行人应收款项账面价值分别为951,538.68万元、982,820.10万元、1,316,532.06万元、1,263,168.33万元,其中逾期应收账款分别占比14.04%、17.29%、15.11%、15.52%。此外,截至2017年6月30日,发行人共涉及未决诉讼216起,其中被起诉132起,诉讼金额35,148.18万元;发行人提起84宗诉讼,诉讼金额382,815.85万元,发行人涉及诉讼的应收款项余额为190,858.44万元,已计提坏账准备余额33,977.01万元。请发行人代表说明:(1)逾期应收款后续回款情况,是否存在对单项金额较大的逾期应收款未及时计提减值的情形;(2)上述诉讼对发行人的业绩和持续经营是否产生重大不利影响,对涉诉应收款项的坏账准备计提是否充分。请保荐代表人发表明确核查意见。

4、报告期,发行人经营活动现金流量净额与净利润不匹配,连年出现较大金额的负值;从应收账款来看,发行人的应收账款存在较多的逾期情形;报告期末,发行人的资产负债率超过70%。发行人解释经营活动现金流量净额为负主要是由于BT项目占用资金、对部分优质工程客户提供财务支持。请发行人代表:(1)梳理BT业务及其它工程垫资项目,说明经营活动现金流量净额连年为负的原因,并结合国家目前的相关政策,说明工程垫资项目是否面临较大经营风险;(2)说明发行人目前的融资能力与资信状况,分析是否足以持续支持当前的公司经营模式;(3)说明发行人对资金运营方面的风险管控措施,并说明是否存在较大的偿债风险。请保荐代表人发表明确核查意见。

5、截至2017年6月30日,发行人在委内瑞拉的两个重大项目Venalum项目、ALCASA项目的完工进度分别约为45%和91%,两个项目通过“中委联合融资基金”已经按合同约定收到部分工程款。但受委内瑞拉目前政治、经济、货币环境不利变化的影响,该两个项目的执行、结算、收款可能出现不利情况,从而影响发行人业绩。请发行人代表从合同变更、项目进度、项目结算、项目收款等方面,说明委内瑞拉相关项目面临的主要风险,并说明发行人的风险管理措施。请保荐代表人发表明确核查意见。

四、天津七一二通信广播股份有限公司

(一)基本情况

我国专网无线通信产品和解决方案的核心供应商。

中环集团持有公司 60.35%的股份,为公司的控股股东。实际控制人为天津市国资委,其持有中环集团100%的股权。

合并利润表主要数据:

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(二)发审会议询问的主要问题

1、报告期内发行人净利润、销售净利率逐年下降,同期主营业务毛利率整体呈上升趋势,经营性现金流量净额变动幅度较大。请发行人代表:(1)结合公司所处的行业政策、市场竞争地位,以及产品类别、成本、期间费用等因素,说明报告期净利润逐年下降、主营业务毛利率逐年上升的原因及合理性,是否与同行业可比公司变化趋势一致;(2)说明2017年上半年业绩下降幅度较大的原因及合理性,目前公司经营业绩是否已有改观,影响经营业绩下滑的主要原因是否消除,如未消除,是否会对公司未来持续经营产生重大不利影响;(3)说明经营性现金流量净额显著低于同期净利润的原因及合理性,2017年1-6月经营性现金流量净额大额为负的主要原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程和依据,并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人应收账款余额持续增加,远高于收入增长水平。同时,发行人应收账款坏账准备计提比例低于可比上市公司平均水平。请发行人代表:(1)结合军改政策变化及最新进展,说明发行人应收账款持续增加的原因及合理性,军改政策对发行人未来业绩的具体影响;(2)说明目前较低的计提比例是否符合实际情况,仅按账龄而未按组合风险计提是否合理;(3)说明商业承兑汇票持续增加的原因及合理性,是否需按应收账款计提减值准备。请保荐代表人说明核查过程和依据,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人存货余额较大,且远超同期营业成本金额,存货周转率逐年下降且显著低于同行业可比公司。请发行人代表说明:(1)存货周转率较低的原因及合理性,是否存在内部管理方面的问题;(2)在营业收入、在手订单未明显增长的情况下,存货余额逐年提高,且高于主营业务成本的原因及合理性;(3)存货中原材料、在产品、库存商品、发出商品等项目报告期内余额波动的原因及合理性;(4)存货中原材料、在产品、产成品等与在手订单的具体匹配情况;(5)未计提存货跌价准备的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程和依据,并发表明确核查意见。

4、发行人在报告期内与关联方之间存在关联采购、关联销售、关联租赁等关联交易。其中2014年末、2015年末对通广集团、电子科技公司有应收关联方款项5,400.13万元、1,429.59万元,内容为应收统管资金池账户余额及应收房租、水电费。请发行人代表说明:(1)关联交易的必要性、定价依据及公允性;(2)是否存在关联方为发行人分摊成本、承担费用的情形;(3)应收关联方房租、水电费是否构成关联方非经营性资金占用,是否建立健全并有效执行防范资金占用的内控制度。请保荐代表人说明核查过程和依据,并发表明确核查意见。

五、上海通领汽车科技股份有限公司

(一)基本情况

公司主要从事汽车内饰件研发、生产和销售,及相关模具的研发和销售,是国内应用 INS/IMD 工艺专业生产汽车内饰件产品的重要企业之一。

项春潮是公司的控股股东与实际控制人。

合并利润表主要数据:

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(二)发审会议询问的主要问题

1、发行人认定董事长项春潮为实际控制人。项春潮持有发行人的股权比例为13.8597%,通过一致行动关系控制公司64.0774%的股权(其中,项春潮、项建武、项建文和项春光合计持有公司31.3647%股权,一致行动人中其余13人合计持有公司32.7127%股权);第一大股东总经理江德生作为技术支持与经营管理者,持股比例为27.6460%。请发行人代表说明:(1)认定实际控制人为项春潮的理由是否充分;(2)未将江德生与项春潮等人认定为一致行动人的原因及合理性。请保荐代表人说明核查程序和方法,发表明确核查意见。

2、发行人第一大股东江德生控制的智达复合、金智达、天津金智达和广州金智达等企业均从事汽车内饰生产相关业务。请发行人代表说明发行人与江德生控制的上述企业是否存在同业竞争或利益冲突等情况。请保荐代表人说明核查程序和方法,发表明确核查意见。

3、发行人报告期间营业收入持续增加,但毛利率下降,营业利润逐年下滑,且经营活动现金流量净额变动幅度较大。请发行人代表说明:(1)毛利率下降的原因,持续盈利能力是否存在重大不确定性;(2)发行人毛利率变动趋势与行业可比公司毛利率变动趋势不一致的原因及合理性。请保荐代表人说明核查程序和方法,发表明确核查意见。

4、发行人报告期间外销毛利率显著高于内销毛利率。请发行人代表结合产品结构、客户分布、定价策略、结算模式等,分析说明原因及合理性。请保荐代表人说明核查程序和方法,发表明确核查意见。

5、2014年、2015年发行人向关联方上海锟领采购金额较大,关联方上海锟领为发行人2014、2015年前5大供应商之一,发行人与上海锟领报告期内的关联交易未在新三板挂牌期间披露。请发行人代表说明该关联交易未披露的原因及价格公允性。请保荐代表人说明核查程序和方法,发表明确核查意见。

(编辑:胡伟桐)
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