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上交所:证监会派出机构拟于近期现场检查近10家公司突击交易行为

本文来源于上交所 2018-01-12 18:34:00 我要评论(0
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上交所关于强化年末突击交易监管的答记者问  

近期,上交所着力强化了上市公司年末突击交易行为的监管,取得了一定成效。就此,上交所有关负责人回答了记者的提问。

一、通过突击交易,实现“保壳”或避免被实施“ST”处理,已经成为一些主营业务停滞、丧失盈利能力上市公司年末的“固定套路”。我们注意到,证监会也要求对此类交易从严监管。2017年第四季度,上交所加大了突击交易公司的监管力度。能否简要介绍一下,从严监管突击交易的考虑和目标? 

持续强化监管年末突击交易,是近年来上交所上市公司监管中的一项重点工作。突击交易,主要是指上市公司在经营业绩不理想,甚至可能出现亏损的情况下,通过在年末临时性构造缺乏交易背景和商业实质的交易,实现账面利润的扭亏为盈或大幅增长。这一行为,粉饰了上市公司真实的财务数据,掩盖了上市公司生产经营出现的风险和危机,规避了风险警示等资本市场向投资者揭示风险的制度安排,扭曲了市场正常的估值体系,妨碍了丧失经营能力上市公司的及时市场出清。因此,需要高度重视年末突击交易的负面影响和市场危害。

在中国证监会的指导和部署下,上交所聚焦高溢价处置不良资产、缺乏合理性的债权债务重组、滥用会计政策和不当变更会计估计、关联交易非关联化等典型突击交易情形,予以分类、快速、从严监管。重点是通过刨根问底式监管问询,揭示上市公司实施突击交易的真实意图,还原上市公司真实的业绩情况,矫正违反会计准则及隐瞒关联交易等违规行为,提示投资者关注交易风险和市场风险,并以此引导上市公司做好主业、提升质量,推动形成优胜劣汰的市场格局,切实维护资本市场的稳定运行和良性发展。

二、2017年四季度以来,上交所已就突击交易事项,发出多封监管问询函,个别市场质疑较大的事项,甚至被多次问询。能否简要介绍一下,上交所是如何具体实施突击交易监管的? 

一方面,年末突击交易监管,直接涉及上市公司能否实现盈利,也关系到是否会触及实施风险警示和退市中的财务指标。另一方面,为了适应复杂多变的市场交易行为,提供更为有效的决策信息,现行会计准则更加强调原则导向,准则适用更加依赖专业判断。因此,较之其他违规行为,突击交易监管的难度更大,敏感性更高。针对这些监管中的难点问题,上交所结合以往的监管实践,坚持实质性和联动式监管,敢于透过交易问本质,注重发挥会计师和评估师等中介机构作用,努力发挥一线监管规范、遏制、警示和矫正作用。

经过努力,数家明显不具备交易实质、故意隐瞒关联关系的公司,终止交易或不再确认利润。大部分实施突击交易的公司股价走势平稳,一些业绩不佳的公司股价出现下跌,未形成类型化、题材化的概念股炒作。针对年末突击交易,上交所主要采取以下5方面监管举措。

一是分类预判。年末突击交易,容易发生于前一年度亏损或已被实施退市风险警示的上市公司。基于此,结合行业走势,全面梳理前三季度经营亏损公司情况,筛选出可能发生突击交易的高风险公司,重点关注资产出售、政府补助、关联交易、会计估计变更等公告类别,充实审核力量,加大审核力度。

二是持续问询。针对30余家公司疑似突击交易行为,聚焦交易实质,刨根问底,直击交易意图,多次反复问询。同时,延伸监管视野,查阅工商登记信息,核实交易双方的关联关系。在此基础上,引导媒体解读,形成市场约束,更加充分揭示交易风险。

三是督促中介。针对存在较大疑问的公司,在约谈公司的同时,单独约见会计师或评估师,明确规则要求,传递监管压力,督促审慎履职。其间,共约谈中介机构10余家、近30人次。在中介机构的严格把关下,4家公司采取了更为稳健的会计处理方法。

四是联动监管。在突击交易监管中,充分发挥现场监管和非现场监管的优势。对发现虚假交易、隐瞒关联人等问题线索,及时提请证监会派出机构关注和核查。派出机构也快速行动,拟于近期现场检查近10家公司的突击交易行为。

五是培训服务。在强化监管的同时,组织和参与上市公司、会计师的专项培训,讲明危害,防微杜渐,力争从源头上减少突击交易行为。已组织与参与培训上市公司千余家,会计师近500人,形成了严管突击交易的市场氛围。

三、我们注意到,除了“卖资产”以外,2017年突击交易还出现了一些其他的手法,市场也很关注。请简要介绍一下,上交所在监管中,重点关注了哪些主要问题? 

突击交易的主要动机,是增加账面利润。监管中发现,突击交易集中于高溢价出售资产、债务重组、减值准备计提转回、变更会计估计、不当实施会计科目重分类等行为,涉及会计处理、评估作价、关联关系认定等多个方面。上交所在相应的监管中,重点关注了以下4类突出问题。

一是会计处理不审慎。会计处理不公允不合规,是突击交易中存在的普遍性问题。例如,部分公司疑似存在主要风险报酬未实现充分转移情况下,确认相关转让收益;部分公司对同一事项的会计政策与估计的选择判断不审慎,前后期存在明显不一致,但会计处理反映的经营活动并未发生重大变化;还有部分公司债权债务转让方空壳公司特征明显,能否实现真实转让、相关收益是否能够确认存在合规性问题。

二是刻意隐瞒关联关系。相关规范规定,针对某些关联交易,显失公允的部分,不应计入当期损益,而应视为资本性投入。部分上市公司在交易中,为了能够确认利润,通过交易设计,刻意隐瞒与大股东和实际控制人存在的实质性关联关系。例如,部分公司披露标的资产已转让予第三方,但实际相关资产又转回控股股东名下,存在过桥交易问题。部分公司转让中存在代收代付转让款问题,交易的实际收付款方与大股东存在关联嫌疑。还有部分公司以明显存在高估的价格转让资产,资产受让方成立时间短、缺乏必要的业务和管理经验,借以隐藏背后的实际出资方。

三是评估作价明显不合理。高溢价出售资产是许多突击出售资产的重要特征,其中的评估也存在假设不审慎、参数不合理等问题。例如,部分公司评估盈利预测中,业绩出现不合理的快速增长,收入预测合理性存疑;部分公司预测的收益期与相关资产可使用期不配比,预测周期审慎性存疑:还有部分公司在评估方法选择中,选择不适用自身行业估值特点的估值方法,估值过程合规性存疑。

四是突击交易存在后遗症。由于许多突击交易缺乏交易的经济实质,突击交易后,虽然确认了利润,但可能形成资产转让受限、款项回收不及时、资金占用等重大风险,严重影响上市公司的持续经营。例如,部分公司因前期突击交易形成的巨额担保,被相关方划扣款项,后经督促,公司及时收回相关担保损失款项。部分公司存在后续部分支付款项回收不确定或延期支付问题,损害了上市公司的利益。

 四、突击交易在资本市场多年存在,一些公司多年来反复使用年末突击交易手段,市场也存在比较大的质疑。能否简单介绍一下,上交所后续在强化突击交易监管中,还有哪些具体的举措和安排?

答:年末突击交易,是近年来上市公司监管中的一个突出问题。相应的监管,既需要抓住年末这个高发频发时间窗口,集中力量重点监管;也需要在日常监管中,保持监管的敏感性、一致性和连续性,由标及本,持续发力,力争从源头上和根本上加以治理。下一步,考虑从以下3方面继续强化突击交易的监管。

一是与年报审核相结合。突击交易对于上市公司业绩的影响程度,最终体现于年度报告的财务数据中。上交所在2017年年报审核中,将继续重点监管实施年末突击交易的上市公司。将突击交易的合规性和必要性,与上市公司经营业绩、行业信息披露、公司治理状况、实际控制人和大股东行为的审核相结合,实施组合监管。发现违规线索的,上报证监会相关部门,及时启动对上市公司、会计师事务所、评估师事务所的后续检查。

二是与建立长效监管机制相结合。年末突击交易的形成,其主要手法之一就是滥用会计准则空间。因此,要按照实质重于形式的基本要求,强化会计监管,发挥好会计师、评估师的看门人作用,不断压缩缺乏交易实质的“创利型”会计处理的市场空间,逐步建立防控突击交易的长效机制。

三是与服务上市公司和投资者相结合。总结年末突击交易典型违规处罚案例,全面培训上市公司、实际控制人和大股东及年审会计师,传递监管理念,形成市场共识,引导存在突击交易行为的上市公司回归主业,扎扎实实提升质量。同时,在投资者服务中,同步增加突击交易相关专业知识的讲解,避免投资者跟风炒作,巩固和确立价值投资的市场理念。

(编辑:daisongyang)
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