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监管对"独角兽"企业即报即审?看五大真相

本文来源于券商中国 2018-03-01 08:37:01 我要评论(0
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近日有消息援引知情人士来源称,证监会发行部对相关券商作出指导,包括生物科技、云计算在内的4个行业中,如果有“独角兽”的企业客户,立即向发行部报告,符合相关规定者可以实行即报即审,不用排队,两三个月就能审完。消息不仅称此类企业盈利要求上可以放宽,还指出即便有VIE架构也可以先申报再拆除,VIE架构不会成为即报即审的障碍。

消息一出,引发市场各方热议,券商中国记者了解到的信息,与上述知情人士获悉稍有差别。

一是监管层,包括证监会、交易所过去一段时间确实在密集调研符合现有法律、规则的“独角兽”企业,数量上百家,领域主要集中在互联网、智能制造、生物医药、生态环保等四大行业,监管在调研的同时也向部分券商投行了解,主要是就辅导期项目中是否存在“四新”,即“新技术、新产业、新业态、新模式”企业进行摸底,以掌握相关情况;

二是富士康IPO的进程确实较快,这是A股增加IPO适应性包容性、让新BATJ留在国内上市的实际行动,但前提是富士康符合现有法律法规,是在当前制度框架下进行的IPO申报。满足互联网、智能制造、生物医药、生态环保四大行业,符合现有制度规则,监管鼓励企业抓紧申报;

三是如何留住“独角兽”,加大资本市场对“四新”企业的支持力度,是A股监管层当前着手研究的战略性议题,主要思路是以新股发行改革为抓手,通过一揽子政策改革以提升我国资本市场体系的制度包容性、市场承载力和国际竞争力,力争把第二批中国高科技企业中的优质企业留在国内,让好企业尽快上市,让融资者得到更快发展,让投资者得到更多回报;

四是对于高科技企业普遍存在的盈利门槛、VIE架构、同股不同权等问题,还需在《证券法》、《公司法》等法规,首发办法等部门规则的修订前提下,对企业进行审核,目前规则和法律还未出现变动,不可能出现审核不符合法律、规则门槛企业的情况;

五是即便出现了不拆除VIE架构也能申报的情况,在排队队列里的相关企业也需等到法律法规落地,以及VIE架构拆除后才能顺利进行下一步审核程序,否则在排队序列只能漫长等候,不可能即报即审。

可见,传闻并非完全准确,监管不是对所有符合四行业内的“四新”独角兽都敞开发审大门,不仅法律框架不允许,现行规则制度也难以逾越。

不可否认的是,监管层对于“四新”企业确实给予了极大的关注,1月底召开的证监会系统2018年工作会议上,就明确了“要以服务国家战略、建设现代化经济体系为导向,吸收国际资本市场成熟有效有益的制度与方法,改革发行上市制度,努力增加制度的包容性和适应性,加大对新技术新产业新业态新模式的支持力度”。在此之前,证监会主席助理张慎峰赴中关村科技园区调研时也透露出资本市场要服务高科技创新企业的信号。

他表示,大幅提高市场核心竞争力的改革已显得迫在眉睫,要充分发挥我国制度优势,转变观念,深化改革,扩大开放,以时不我待的精神与时俱进地提升我国资本市场体系的制度包容性、市场承载力和国际竞争力。需要拿出更大的勇气和魄力推进改革,解决一些长期悬而未决的难点、痛点问题。

监管层对高新技术产业的关注并非空穴来风,过去十几年间,受制于制度、监管规则、市场容量等因素,百度、阿里巴巴、腾讯、京东等一大批互联网高科技企业纷纷选择了在美国、香港等地上市募资,像腾讯和阿里这样用户和利润主要来自于国内,而上市地在国外、与国内散户投资者无缘的现象令不少市场参与者一声叹息。

如何在监管规则和市场呼吁过程中达到平衡,是管理层正在研究的主要问题。

在制度层面,要让此类企业顺利在A股融资上市,需解决多个难题。

第一是盈利门槛。

我国的《证券法》对公司上市设定了明确的盈利门槛,如A股主板上市需要连续3年净利润超过3000万元等。不过,由于互联网行业特殊的业态以及强竞争环境,很多企业在上市融资之时难以满足国内证券法所规定的盈利门槛要求。相比而言,纳斯达克等海外证券交易所对企业的经营门槛要求则要宽松得多,更看重的是互联网企业的高成长性和市场份额,而不拘囿于一时的亏损。例如,推特在2012年净亏损7940万美元,但在2013年成功上市。京东、去哪儿网等中国企业在美国上市的时候也是净亏损的。

第二是股权的VIE架构。

据不完全统计,赴美上市的中概股中有60%的企业采用了VIE架构,其中互联网行业VIE架构占比几乎接近100%。

由于互联网公司在创业阶段需要投入大量资金,而又难以从银行等传统金融机构获取融资,所以不少互联网企业经过几轮融资之后股权结构中往往都有海外风险投资机构的身影。同时,为了绕过对外资的行业限制要求,不少互联网企业选择采取离岸注册VIE的形式进行运作。

例如,BAT三家巨头就都采取了VIE架构,源头是各自在开曼群岛注册的一家离岸公司。这种公司治理架构到了公开募股阶段则与国内相关上市规则产生了冲突。另外,海外上市也方便于前期外资风投资金退出;而如果在国内上市的话,受跨境资金流动管理的限制,前期外资风投资金的退出程序则要复杂得多。

第三是同股不同权问题。

《公司法》第一百零三条规定,股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权,该规定是同股同权的法律基础。但BATJ公司中,大量存在同股不同权的现象。比如百度的李彦宏虽然占股16.1%,但是B类普通股享有1:10的投票权,从而掌控了百度公司60%以上的投票权;刘强东持股京东15.8%,却拥有80%投票权。

A股确实欢迎拥有核心技术的高精尖企业,但也需在规则框架下将真正具有实力的好企业迎进来,为提速增效,A股或采用授权的方式解决法律限制、修订部门规则,在IPO、再融资、并购重组等方面全方位拥抱新领域优秀企业的同时,配套推出投资者保护、从严退市等相关制度,区分假创新和真创新,避免一批垃圾公司以新经济新业态的名义跻身A股市场。

(编辑:daisongyang)
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