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大东海A更正公告打脸董秘 实控人都能搞错尽调咋做的

本文来源于董秘学苑 2018-04-03 16:19:00 我要评论(0
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前面我们分享过上市公司平潭发展花费6个月时间收购的标的资产因为被举报涉嫌盗用其他公司“字号”最终导致重组失败的案例(平潭发展董秘懵逼了:公司收购的资产可能是个“假”资产),主要原因就是上市公司重组尽调没做好,最终受伤的除了上市公司董秘还有上市公司的投资者,今天我们要分享的也是重组尽职调查不用心的案例,这回尴尬的则是大东海A的董秘汪宏娟。

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图片来源:全景网

大东海A董秘汪宏娟,1976年2月出生,本科,律师。曾任公司监事、办公室主任。至今自2004年起任公司证券事务代表,2008年起任公司董事会秘书,2014年起任公司副总经理,2016年起任公司董事,现任公司副总经理,董事,董事会秘书。

大东海A(000613)重组进行了两个月却不知道标的公司是否有实际控制人,董秘发布完公告后,才被通知公告内容错了。尽调做的如此的马虎,让投资者非常担心公司的这一次重组是否又要无厘头式的终止。

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上面的截图为大东海A3月31日发布的重大资产重组进展公告,公告中明确表示,本次重大资产重组初步确定的标的公司为广东宽普科技股份有限公司(以下 简称“宽普科技”),所处行业为军工电子领域,主营业务涵盖军用射频微波功率产品领域。宽普科技股权分散,无控股股东、实际控制人。

但是不到两天,4月2日,大东海A就紧急发布了一则更正公告称收到相关通知,宽普科技有实际控制人。发布更正公告事小,但是重组进行了两个月还不知道标的公司有没有实际控制人就丢人了。

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公司表示,3月31日收到宽普科技第一大股东文俊与第二大股东吴小伟于 2015年12月28日签署的《一致行动人协议》和宽普科技《证明》。主要内容为:文俊与吴小伟在宽普科技董事会、股东大会中采取一致行动。文俊持有宽普科技股份比例为21%,现担任宽普科技董事、董事长、总工程师职务;吴小伟持有宽普科技股份比例为20.76%,现担任宽普科技董事、总经理职务。经判断,文俊和吴小伟共同构成宽普科技的控股股东、实际控制人。

大东海A是1月31日开始筹划此次重组的,当日公司收到第一大股东罗牛山股份有限公司(以下简称“罗牛山”) 发来的《筹划重大事项停牌的通知》,筹划与公司有关的重大事项,公司开始停牌,不过停牌一个星期,就复牌了,在正常交易的情况下继续筹划此次重组。

也就是说从开始筹划到现在,已经过去了2个月,不知道这两个月,上市公司都干了些什么,竟然连标的公司有没有实际控制人都不知道。

对于投资者来说,很担心公司此次的重组结果,毕竟大东海A上一个重组也是牵强的理由终止了。

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2017年8月14日,*ST东海A发布终止重大资产重组的公告,此次重组是在2017年2月15日开始停牌筹划的,重组进行了6个月,重组内容为因公司第一大股东罗牛山筹划履行承诺事项,向上市公司注入资产,大股东向上市公司注入自己的资产,本来应该轻车熟路,结果忙了6个月,重组失败,原因是什么呢?

公司解释称,“因公司没有足够的债务偿还能力,相关风险无法控制,重组条件欠成熟,且《关于<海南大东海旅游中心股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(预案)>的议案》等12项议案,均未获得董事会审议通过,经审慎考虑,并与相关方沟通,决定终止本次重大资产重组。”。

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忙了6个月,投资者也被关了6个月,结果以重组条件不成熟终止重组,竟然出现大股东筹划的重组,董事们纷纷投弃权票的情形,复牌后股价连续跌停,投资者的心是拔凉拔凉的,肉也是割的很痛心。

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值得注意的是,失败的重组也是大股东罗牛山在承诺即将到期时履行承诺的一次行动,承诺到期日为2017年12月27日,在重组失败后,罗牛山想申请承诺延期到2019年12月26日前履行,但是没有获得股东大会通过,目前上市公司正在督促大股东罗牛山履行承诺。

有趣的是,现在正在进行的重组,初步方案拟由罗牛山及公司实际控制人或其关联方按照标的公司原有股东各自在标的公司的出资比例合计现金受让标的公司33.33%的股权,公司再以发行股份的方式收购标的公司100%的股权,最终方案以交易双方签署的正式协议内容为准。也就是说,大股东先买标的公司股权,然后再卖给上市公司,成功的话,是不是也算是一种资产注入完成寻求重组方对大东海公司进行资产重组的承诺了?

只不过,两次都是大股东主导的重组,前一次已经无厘头的终止了,此次又出现了一个尴尬的开局,未来重组进展如何我们可以持续关注,当然,和上一次不同的是,这一次大东海A是一边交易一边重组,投资者完全可以自己选择去留。

【作者:六月雪】 (编辑:胡伟桐)
关键字: 大东海 公告 董秘
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