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国内证券公司将迎史上“最高规格”大股东监管新政

本文来源于券商中国 2018-04-09 08:06:00 我要评论(0
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“证券公司的控股股东净资产不低于1000亿元、最近5年连续盈利、最近3年主营业务收入累计不低于人民币1000亿元”,这个假期,没有什么比这份券商股权管理规定征求意见稿,更令一些券商和他们的股东们忧心忡忡了。

史上最严券商股东监管新规(征求意见稿)来了!券商大股东门槛“提到前所未有的高度”,券商牌照将再度成为“稀缺品”。

时间太紧迫!距离《证券公司股权管理规定(征求意见稿)》意见反馈截止时间(4月29日)仅余20天!

就这一券商股权管理新规,券商中国记者向多名券商高管“征求意见”,关注点集中在“证券公司控股股东门槛、股东穿透核查、券商股东持股期限、股权监管与治理结构统一”等方面,最为关心的是,该新政是否“采取新老划断或设置过渡期”。与此同时,各方仍在等待《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》正式出台。

来看券商中国记者调查整理的行业最集中十大反馈:

1、证券公司控股股东硬性门槛要求偏高

2、证券公司主要股东“净资产不低于2亿”要求偏低

3、新老划断时间该如何明确?是否设置过渡期

4、穿透核查股东背景及资金来源难度颇高,亟待细则配套政策

5、如何避免严进宽出,督促股东尽职尽责,保证股东胜任

6、原股东转让证券公司牌照或股权谋利,超出净资产部分如何监管

7、若券商违反股权管理新规,分类评价被降级,具体如何执行

8、新规实施后,是否意味着一批民营或小券商必须易主?这些既有股东权益如何保证

9、新规对于控股股东和主要股东的界定存在重合,期待对于股东的划分标准进一步细化

10、如何确保券商股权结构(逐层追溯至最终权益持有人)清晰化,避免信托计划、资管计划、投资基金等成为券商股东或者券商股东实控人链条中的任何一环

1关注一:硬性要求有四,大股东门槛“超出想象”

国内131家证券公司即将迎来史上“最高规格”大股东监管新政。

“证券公司的控股股东,净资产不低于人民币1000亿元;最近5年原则上连续盈利,最近3年主营业务收入累计不低于人民币1000亿元,主业净利润占净利润比例不低于50%。”这是证监会3月30日发布的《证券公司股权管理规定(征求意见稿)》中针对证券公司控股股东设置的“最新硬性要求”。

券商中国记者不完全统计,以A股上市公司为例,满足“2016年净资产不低于1000亿元”的上市公司不足40家,且超过九成都是“中字头”的大型央企或国企。“放眼整个A股市场,净资产过千亿的非金融上市公司也只有9家,都是中石油、中石化、宝钢、神华这样的大国企。”如是金融研究院首席经济学家管清友分析称。

北京一家大型券商副总裁接受券商中国记者采访时则表示,“建议适当降低控股股东入门标准。目前《征求意见稿》中对于控股股东净资产要求不低于1000亿元,达到这个标准的且开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配,在资本实力、技术合作、管理服务或者营销渠道等方面具备优势的基本限定为持牌金融机构,这将变相导致证券牌照成为其他金融牌照的附属牌照或子公司。”

业内人士分析称,符合“千亿净资产”标准的民营企业少之又少,那些想通过分散股权、借道外部资金走通道的民营资本将彻底失去拿牌照的资格。

目前来看,券商股权管理新规中最严格的一点要求是,“证券公司的控股股东,应当满足净资产不低于人民币1000亿元。”

就此,上海一家中大型券商高管认为,这次股权新规主要是加强对股东的管理,选择实力强的企业做证券公司股东也是在现有的防风险、去杠杆的大背景下的举措,这对行业的发展有利。过去,由于股东行为的不规范引起证券公司经营风险的案例并不少见。2003年不少证券公司挪用客户保证金,部分原因就是一些控股股东干涉了证券公司的经营。

他还举例,前些年很多股东通过加杠杆的资产管理计划入股券商,券商业绩不好的时候,股东会通过各种途径向券商施压,要券商释放利好,把股价弄上去,券商的正常经营受到很大影响。

“事实上,现在券商也希望股东实力强,引入股东的时候不仅考虑资金,还考虑股东对公司治理、业务发展和战略有没有帮助。经验证明,股东实力强的券商确实发展得快。”上述券商高管称。

值得一提的是,券商中国统计已公布年报的A股上市券商中净利润排名前十券商的控股股东情况发现,不少券商股权较为分散,不存在控股股东,甚至无实际控制人。

例如海通证券是股权最为分散的券商代表,年报显示为“无直接持有公司5%以上股份的股东,且无实际控制人”,第一大股东为持股4.9%的证金公司。

例如海通证券是股权最为分散的券商代表,年报显示为“无直接持有公司5%以上股份的股东,且无实际控制人”,第一大股东为持股4.9%的证金公司。

广发证券(也是不存在控股股东和实际控制人,不过股东吉林敖东、辽宁成大和中山公用8年来均一直在公司前三大股东之列。截至2017年12月31日,吉林敖东及其一致行动人、辽宁成大及其一致行动人和中山公用及其一致行动人持股比例分别为17.26%、16.42%、10.34%,形成了较为稳定的股权结构。

东方证券无控股股东和实际控制人,但第一大股东申能集团持股比例达到25.27%。

2关注二:新规如何落地?新老划断如何解决

上述券商高管认为,股权新规的方向肯定是对的,但是其中的一些要求目前来看,大部分券商都达不到。那么新规如何落地就成了问题,因为不符合条件的券商整改起来非常困难。如果能有过渡期或者新老划断,对行业的影响会小一些。

不少券商根据自身的情况也提出一些疑问。比如,这些要求是针对企业提出的,但一些国有券商控股股东不是企业,而是地方财政,这应当如何做要求?再比如,一些券商的直接控股股东难以达到净资产1000亿元的标准,但如果再向上穿透,实际控制人可以达到标准,这算不算符合条件?

对于“主要股东”的要求,《征求意见稿》提出“净资产不低于人民币2亿元”;“最近3年原则上连续盈利,不存在未弥补亏损,最近3年营业收入累计不低于人民币500亿元;近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列,近3年长期信用均保持在高水平”。对于持股5%以上的股东,要求“不存在净资产低于实收资本50%的情形”;“不存在或有负债达到净资产50%的情形”;“净资产不低于人民币5000万元”等。

《征求意见稿》还规定,有限合伙企业控制的证券公司股权比例不得达到5%;非金融企业实际控制证券公司股权的比例不得超过1/3。

3关注三:穿透核查股东资金来源,是此次监管重点

近年来,各路资本曲线入股券商,谋得证券牌照之举异常活跃,按最新监管披露,近几年证券行业“擅自变更股权、违规控制股权、虚假出资、抽逃出资、虚假申报、违规融资担保”现象时有发生,不秉持长期投资理念、以倒卖牌照为目的的“入股动机”有所抬头。

与此同时,“灰色”资金通过有限合伙、信托、资管产品等方式层层嵌套、曲线违规入股证券公司,形式更加隐蔽。券商中国记者不完全统计,已有近50家金控平台拿到证券公司牌照,此间发生多起股权争夺大战,资金来源也不尽相同,收购方式包含增资、收购、或者新设立有限合伙等。

千亿牌照门槛来了,多少券商股东正忧心出局!硬性要求有四,征求意见仅剩20天,这有最新十大反馈

“强化穿透核查,厘清股东背景及资金来源”成为券商股权新规的另一重要内容,主要体现为以下三方面:

一是穿透核查股权结构,禁止违规入股。

《规定》保留并强化了《10号指引》穿透核查的作法。为防止“灰色”资金以产品的形式入股证券公司,且考虑到理财产品不具有民事主体所应具有的权利能力,无法满足《公司法》、《证券法》关于股东权利义务和责任的规定,《规定》明确,除中国证监会认可的情形外,原则禁止信托计划、资产管理计划、投资基金等理财产品成为证券公司的股东或者证券公司股东实际控制人链条中的任何一环。

二是穿透核查资金来源,禁止以委托资金、负债资金等非自有资金入股。

《规定》明确要求不得以委托资金、负债资金等非自有资金入股证券公司,股东的出资额不得超过其净资产。

为防止“空手套白狼”、加剧金融风险,《规定》要求证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司相关股权,并强化了锁定期届满后质押证券公司股权的监管要求。此外,要求证券公司股东的实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司股东相同的锁定期。

三是穿透核查股东关联关系,防止规避审批。

为防止股东通过分散持股的方式规避股东资格审批和监管,《规定》明确了关联方持股比例合并计算、实质重于形式等判断标准。监管部门发现规避股东资格审批和监管行为的,将依法处理违规股东和知情不报的证券公司。

在实施行政许可或者履行其他监管职责时,证监会可以要求证券公司或者股东就其提供的有关资质、关联关系或者入股资金等信息的真实性作出声明,并就提供虚假信息或者不实声明所应当承担的后果作出承诺。

证券公司未遵守《规定》进行股权管理的,证监会可以调整该证券公司分类监管评价类别。

与此同时,为了防止“空手套白狼”,新规要求,股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司相关股权。券商控股股东或实际控股人5年内不得转让相关证券公司股权;其他三类股东3年内不得转让。具体要求如下:

(一)存在控股股东或者实际控制人的证券公司,证券公司的控股股东,以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东,自持股日起60个月内不得转让相关证券公司股权;其他股东,自持股日起36个月内不得转让相关证券公司股权;

(二)不存在控股股东或者实际控制人的证券公司,股东自持股日起48个月内不得转让相关证券公司股权;

证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司相关股权。

证券公司股东质押相关股权的,不得损害其他股东和证券公司的利益,不得恶意规避股权锁定期要求,不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利,也不得采取股权收益权转让等其他方式变相转移证券公司股权的控制权。

4关注四:股权管理与治理结构监管结合

不久之后,券商股权监管贯穿于证券公司设立、变更注册资本、变更股权、变更公司形式、合并、分立、解散、清算以及其他涉及证券公司股权管理事项等环节。

“防止发生系统性风险,在企业方面要从公司治理抓起,这抓到了根本,不把股东管好,不把公司治理管好,不把企业经营好,风险会层出不穷。也就是说只治标不治本后患无穷。”北方一家中小券商总裁接受券商中国记者采访时建议,股东资质监管与券商治理结构监管应相互结合起来。

《征求意见稿》明确,证券公司董事会办公室是证券公司股权管理事务的办事机构,证券公司董事长是证券公司股权管理事务的第一责任人,董事会秘书是直接责任人。

“股东资质如果有营业收入、规模等限制,那对成立几年后的券商经营成果、行业排名、税收也应有要求,否则,就成了严进宽出,形成垄断经营。目前,牌照数额、股东资格是稀缺品,控制牌照数量本身就是计划经济的产物,而且并没有因控制牌照数量而减少资本市场的风险,反倒助长很多股东不努力经营证券公司,通过倒卖证券公司牌照或股权谋取高额利润,还导致了腐败和监管套利。”上述券商总裁分析称。

针对券商股权转让,该券商总裁举例称:

(1)表面上看股东没有委托、负债资金入股证券公司,但在集团方或共同利益方获得了委托资金或负债。例如:B是A集团的公司,B真金白银入股C证券公司,但是,D信托公司给A集团贷了款,D又是C证券公司的大股东。这从B来看是合规的,其实B是D的一致行动人,这种不合规入股、代持如何审查?

(2)A证券公司由B、C、D、F股东构成,但B是G的全资子公司,股东可以通过转让G的股权通过B间接成为证券公司股东,从而规避了证券法和该规定的股权审批监管,这怎么办?

“在股东不能不愿自治或不会自治时,监管机构应当引导股东、董事会、公司经营层学习如何在法律法规范围内自治,待自治能力提高后再逐步放权,否则,只能给市场添乱。监管机构对公司治理的监管,从而实现对股东、公司、员工的利益进行管理,这对社会(税收)、股东(分红)、企业(利润)、员工(薪酬)都将产生难以估量的好处。”上述券商总裁建议,监管机构应要求董事会明确对经营层的考核数据,必须具体,便于量化考核。董事会和专业委员会要发挥作用,不能让大股东操控。

他还表示,针对股东和证券公司场地、人员、财务三分开的要求,如果没有切实的监管措施,就只能做到形式而没有实质作用。如果,股东或董事长把自己的人安排在人事、财务、信息甚至更多部门,公司表面的决策或签报流程根本形同虚设,只要董事长不同意,公司根本招不进来人或处理不了人,根本没法进行财务开支,没法进行信息系统建设,没法进行管理考核、奖金发放等工作。

北京一家大型券商副总裁也向券商中国记者分析称,券商股东应当建立有效的风险隔离机制,防止风险在股东、证券公司以及其他关联机构之间传染和转移。证券公司股东应当对其与证券公司和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理,防范利益冲突。证券公司股东不得与证券公司进行不当的关联交易,不得利用其对证券公司经营管理的影响力获取不正当利益。

(编辑:daisongyang)
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