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“大股东”打架、小散“遭殃”,爱建集团股权争夺战上演“权利的游戏”

本文来源于财经网 2018-04-27 16:57:00 我要评论(0
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财经网 柳絮

近日,爱建集团公布了股权争夺后的首份成绩单。2017年爱建集团营收23.34亿元、净利润8.3亿元,分别同比增长45.45%和33.73%。看来,股权之争并未对公司业绩带来太大冲击。

但回顾这场股权战,其劲爆程度丝毫不亚于万宝之争。作为“野蛮人”的广州基金和作为“守护者”的上海均瑶集团有限公司(下称“均瑶集团”)从举牌到增持、从要约收购到重大事项停牌、从互怼到举报,攻守双方你来我往,杀得是人仰马翻。最终,经沪粤两地政府调停,股权之争以和解落幕。

不过,爱建集团股权战中,受伤的还是我等小散们,深刻体会了我为鱼肉、人为刀俎的可悲。

广州国资PK均瑶集团,都是金融牌照惹的祸

被盯上的爱建集团,有何过人之处?

“罪魁祸首”就是爱建集团持有的信托、租赁、证券等金融牌照,尤其是信托牌照。

目前市场上共有72块信托牌照,正常经营状态的信托公司为68家。在宏观调控加剧、金融牌照收紧的背景下,物以稀为贵。根据中国信托业协会近期发布的数据显示,2017年全国68家信托公司的管理信托资产规模突破26万亿元,同比增长29.81%;实现营收1190.69亿元,同比增加6.67%;利润总额824.11亿元,同比增长6.78%。

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爱建集团近年来业绩的逐步起航,也离不开作为“发动机”的爱建信托。2015 -2017年,爱建集团实现营业总收入13.2亿元、16亿元、23.3亿元,爱建信托贡献营收占比约70%。此外,爱建信托还挑起爱建集团利润支柱的大旗。2017年,爱建集团净利润8.30亿元,爱建信托贡献8.96亿元。

的确,作为一只绩优股,爱建集团很难不引人注意。一方面,爱建集团业绩良好、信托业务优势明显,还打造了以信托、租赁、实业投资和股权投资的全方位金融布局。而另一方面,爱建集团股权高度分散也为“野蛮人”提供了可乘之机。

其实,早在2015年,均瑶集团就盯上了爱建集团这块“香饽饽”。在“均瑶系”的资本版图中,爱建集团是其落子金融领域的重要推手。从下图可以看出,股权战之前均瑶集团已拿下银行、征信、租赁等重要牌照,若再加上爱建集团持有的证券、保理、信托等牌照,其金融版图将拼凑完整。 

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2015年9月,均瑶集团入股爱建集团二股东后,持股比例为7.08%。此后为掌握上市公司实控权,均瑶集团先后推出重组、定增等一系列资本运作方案。然而,因监管层对并购重组的态度开始趋于审慎,均瑶集团的定增迟迟未过会。

不过,彼时,爱建集团持股12.3%的第一大股东爱建基金,表示支持均瑶集团取得实控人位置,均瑶集团董事长王均金也当选为爱建集团董事长。由此可见,爱建集团早就选定了均瑶集团这个“接班人”,这也为均瑶集团日后股权战胜出埋下了伏笔。

按照这个节奏下去,均瑶集团“上位”指日可待,谁曾想半路杀出广州基金及其一致行动人华豚企业这个“程咬金”。 

成立于2014年7月的华豚企业,虽然名不见经传,但实力却不容小觑。在2017年4月举牌爱建集团前两个月内,华豚企业的工商信息频频变更,董事由周志萍变更为顾颉、周志萍和钱宝华;股东则由顾颉、华豚集团变更为顾颉、华豚集团和汇垠天粤;注册资金也由3亿元增至27亿元。显然是有备而来。

值得注意的是,华豚企业的副董事长是广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司(下称“汇垠天粤”)的董事长,汇垠天粤100%持股具有广州市国资背景的广州基金。2016年以来,广州市国资委推进全面深化改革,却唯独缺少一张信托牌照的保驾护航。

因此,广州基金掺和爱建集团之争意图显而易见,其在要约收购报告书中直接指明“爱建集团是少数几家拥有信托牌照的上市公司之一”。

野蛮人强“娶”,大股东不“嫁” 

爱建集团股权争夺的背后,“野蛮人”广州基金势在必得,“守护者”均瑶集团誓死保卫。双方“你来我往”,互不相让,相继抛出增持上市公司股份计划,增强话语权。

2017年4月17日,华豚企业及一致行动人广州基金增持爱建集团股份触及5%的举牌线,并拟在未来6个月内继续增持不低于2.1%的爱建集团股份,高调宣布争夺其控制权,改组董事会。

如此一来,“野蛮人”先占上风,对爱建集团的持股比例将达到7.1%,正好超过持股7.08%的均瑶集团。

但是,与“不速之客”的强势进攻相比,爱建集团的大股东们倒也势均力敌。爱建集团先是紧急停牌,阻断 “野蛮人”的增持野心,随后又连发三份公告,积极应战。

其一,爱建基金明确表示与均瑶集团传承弘扬“爱国建设”使命,公开表态支持均瑶集团取得实控人地位,考虑与后者结成一致行动人。红色背景出身、国资民营“护身符”加持的双重利好下,爱建集团股权战的最终结果也就不言而喻了。

其二,均瑶集团抛出未来12个月内增持爱建集团股份不低于3%、不超过4.98%计划,阻击“门口野蛮人”。若增持完成,均瑶集团手握爱建集团12.06%的股权,再加上爱建基金的支持,控制权地位稳稳的。

其三,爱建集团宣布此前17亿元的定增方案已审核过会。若定增顺利实施,均瑶集团一方持股爱建集团的比例将升至31.57%,为股权战胜出再添砝码。

纵然爱建集团大股东们联手阻击侵入者,但是“野蛮人”谋求控股之心不死。2017年5月9日,广州基金抛出公开要约收购方案,斥资77.6亿元收购爱建集团30%的股份。要约收购期限届满后,广州基金及其一致行动人持股比例将达到35%,再次高于定增实施后均瑶集团一方31.57%的持股比例。

面对财大气粗的广州基金,爱建集团自然也不会坐以待毙。

5月25日爱建集团发布重大事项停牌公告,6月10日明确为重大资产重组停牌。与此同时,针对广州基金的敌意要约收购行为,爱建集团也开始发难,站在道德制高点的角度,对“野蛮人”施加压力。

爱建集团先后对广州基金的公司治理、资金来源合规性、同业竞争、要约收购是否需要行业主管部门先期认可、停牌期间能否实施要约收购行为等方面提出质疑。

而针对爱建集团的指责,广州基金一方也不甘示弱,指责爱建集团以核查为由,延迟至6月3日才披露于5月15日就收到的要约收购报告,且同时指责爱建集团筹划重大事项,为要约收购设置不当障碍。

就在双方赤膊上阵上演“口水战”之时,“举报门”又被曝出。

6月28日,爱建集团公告的两封举报信分别指向华豚企业收购资金来源问题、存在大量暗仓交易问题。7月4日,证监会收到投资者实名举报,王均金此前转让私募股权投资产业涉嫌违规。对此,华豚企业和均瑶集团双双否认。

在上述你来我往的举报和澄清过程中,显然双方都未取得明显优势。不过,观察君有些疑惑了,相关举报函的调查结果竟不了了之,小散们似乎成了“局外人”。

就在外界看着这场大戏如何演绎之时,8月1日,爱建集团一纸公告让吃瓜群众大跌眼镜。均瑶集团、爱建基金、广州基金签署《战略合作框架协议》,其中广州基金调整要约收购方案,与爱建基金并列爱建集团二股东,同时支持均瑶集团获得实控人地位。

上市公司股权争夺战中,通过和解解决控制权争议,避免公司陷入控制权“僵局”,不失为目前市场环境、制度环境下的务实选择。不过,战略合作协议的签署和实施,对于公司中小股东的合法权益而言,是否有利呢?

小散们何去何从

广州基金偃旗息鼓,均瑶集团鸣金收兵,双方握手言和,股权战收场皆大欢喜。但是,市场对此似乎并不买账,爱建集团股票自复牌后整体处于下降趋势,由16.36元/股降至4月27日的10.67元/股,这是怎么一回事?

关键还是在小散们。

此前均瑶集团9.2元/股的定增价格,与2016年底收盘价格12.41元/股相比,折价率约26%,与2017年8月14元/股的均价也有很大差距,对于中小投资者而言,如鲠在喉。

因定增迟迟没有实质性推进,2017年8月18日召开的临时股东大会上,爱建集团将非公开发行有效期延期至2018年8月17日。其中,公司持股5%以下的小股东有40%对上述决议投了反对票或弃权票。

另外,在股权大战期间,爱建信托曾定下增资曲靖商行的重组承诺。届时,爱建集团的金控平台将逐渐成型,此举也被外界甚为看好。但这笔交易最终因股东资格未获监管批准,小散们的期待又落空。

而伴随着股价的持续下跌,广州基金也来凑热闹了。因保护国有资产,广州基金将要约价格由18.32元/股下调至15.38元/股,折价约16%。

有意思的是,尽管下调要约价格,小散们对广州基金却持乐观态度。

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的数据统计,要约收购期限届满后,最终有12,527个账户共计423,039,400股股份接受广州基金的要约。这一股数达到广州基金最初要约收购股数的98%。看来,小散们都想逃离爱建集团这个“苦海”。

如今,均瑶集团如愿控股爱建集团。但是,小散们更为关心的并不是谁做老大,而是均瑶集团和广州基金一方能否和平相处、和气生财。

对于广州基金一方来说,与均瑶集团“你死我活”之争产生的裂缝,转眼间弥合的如此之快,也是难以让外界信服。而在爱建集团未来经营中,广州基金新增董事会成员和管理层之间在公司经营理念和发展方向上是否存在分歧,还有待观察。

未来,爱建集团股价何去何从,小散们能否迎来“幸福时刻”,观察君将拭目以待。

企业价值观察

 

(编辑:邹续云)
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