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天润数娱内讧真相:疑似杀鸡取卵,高商誉高质押埋暗雷

本文来源于财经网 2018-06-08 13:52:00
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财经网 柳絮

业绩对赌的第三年,核心子公司上海点点乐信息科技有限公司(以下简称“点点乐”)业绩突遭 “滑铁卢”。这让刚刚过上好日子的天润数娱,再次挣扎在盈亏边缘。

如此看来,这似乎只是一起简单的并购标的业绩不达标,上市公司计提商誉减值导致业绩变脸的案例而已。但,日前天润数娱披露的一则董事会决议公告,把董事会内讧的隐情暴露无遗。

究竟是怎么回事?到底是业绩对赌陷入纠纷,还是天润数娱杀鸡取卵,天润数娱在玩什么把戏?观察君带各位吃瓜群众围观一番。

业绩对赌陷纠纷,“粉饰”数据保盈利

4月17日,天润数娱一口气发布了35份公告,在披露2017年业绩变脸的同时,也让董事会之间的矛盾置于阳光之下。

2017年,天润数娱实现营收2.06亿元,同比增长56.99%;净利润为539万元,同比下降90.05%。造成天润数娱增收不增利的直接导火索就是,点点乐业绩变脸,被计提商誉减值4.6亿元。

时间追溯至2015年4月,彼时还被称作是天润控股的天润数娱通过定向增发,收购点点乐100%的股权。点点乐最终以8亿元的交易价格,逾26倍的高溢价“卖身”上市公司,其中6.6亿元计入商誉。收购完成后,天润数娱的主营业务也由租赁服务整体转型为网络游戏的研发运营。

按照当时天润数娱和点点乐达成的对赌协议,点点乐原股东不仅需要对未完成的利润差额负责,还需补偿相应的商誉减值损失。2015-2017年,点点乐实现的扣非净利润应分别不低于6500万元、8125万元、1.015亿元。

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在承诺期的前两年,点点乐的业绩承诺基本完成。直到2017年,点点乐业绩完成比例仅为26.58%。业绩对赌失败下,点点乐相关方面对的不仅仅是7453万元的扣非净利润补偿额,真正的大头还是需要补偿的4.5亿元商誉减值损失。

考虑到天润数娱在收购点点乐时,尚有约定的7000万元交易对价未支付,减去这部分,此次点点乐相关方的业绩补偿额则为3.8亿元。尽管这部分补偿尚未收到,但是天润数娱还是把这一款项计入利润表中的营业外收入科目,以抵消其商誉减值形成的资产减值损失,也因此避免了其2017年业绩的亏损。 

一般来说,业绩补偿款属于权益性交易,应计入资本公积。此前,观察君在写斯太尔业绩对赌失败时,其曾涉及把业绩补偿计入利润表中的营业外收入科目。但在遭到监管层强烈关注后,斯太尔最终还是把补偿款列入了资产负债表中的资本公积科目。

与此同时,天润数娱在发布年报同一天披露的一则董事会决议公告,让事情变得似乎不那么简单。

天润数娱第11届董事会审议的15项议案