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康达尔“宫斗”,谁主沉浮?

本文来源于财经网 2018-06-22 16:54:00
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财经网 柳絮

从2013年9月,京基集团的林志账户组大举买入康达尔股票开始,到2018年6月火药味十足的股东大会,康达尔股权争夺战已历时五年,至今未有结局。而这愈演愈烈的战火,已经蔓延至上市公司。因迟迟无法披露2017年年报,康达尔将面临显著的退市风险。

康达尔控股股东华超集团也无法独善其身,正一步步陷入其一手造成的不利局面。随着股权争夺战的发展,康达尔暴露出的涉嫌信披违规、财务失真等问题,似乎已让中小股东开始站位京基集团。

如今看来,这场历时弥久的股权宫斗剧情,大结局或已注定。

康达尔被“虎视眈眈”,土地资源是“祸首”

康达尔成立于1979年,于1994年在深交所上市。其前身为深圳市养鸡公司,是中国第一个农牧上市公司。发展至今,康达尔已形成集低碳农业、公共事业、地产、金融投资等多种产业于一体的多元化集团。

这家看似默默无名的深圳本土上市公司,会被京基集团“盯上”的主因,就是康达尔在寸土寸金的深圳拥有丰富的土地资源。

康达尔自1996年开始介入房地产开发,到了1998年,其房地产开发业务就实现营收1.2亿元,占总营收比重的13.65%。2011年,康达尔通过与深圳市政府签订收地及开发协议,获得位于深圳西乡、沙井两块共计23.73万平方米的商住用地,总建筑面积逾100万平方米,总销售面积逾90万平方米。

公开资料显示,康达尔西乡土地开发项目占地约为10.53万平方米。截至目前,康达尔西乡“山海上城”项目一期于2015年售完,当年房地产开发营收7.81亿元,直接贡献总营收的33.91%。同时“山海上城”项目二、三、四期总体量达65.91万平方米,按目前二期在售房源均价5.9万/平方米简单估算,还将有约389亿元价值。

此外,康达尔沙井项目约占地12.5万平方米,再加上其在沙井街道还持有14.4万平方米的工业旧改用地,地块开发上仍有比较大的想象空间。与此同时,康达尔地产板块下辖的土地、商铺、厂房、宿舍等可出租面积约35万平方米,土地储备面积约24.3万平方米。

仅在房地产开发业务上,康达尔就令人充满幻想。观察君梳理近几年康达尔年报发现,房地产开发业务一直是其主要的业绩来源之一,对其重要性不言而喻。

2014-2016年,康达尔实现营收21.44亿元、23.02亿元、15.61亿元,同期净利润分别为1.14亿元、2.04亿元、596万元。这其中,2016年康达尔业绩下滑明显,与同期其房地产开发业务营收占比较2015年同期大幅下降29.3个百分点息息相关。而2017年业绩预告中,康达尔实现盈利2.3-2.9亿元的主因,还是山海上城项目二期1栋实现销售所致。

话说回来,京基集团对康达尔的土地储备产生兴趣,正是由于后者是京基集团的短板。

京基集团初创于1994年,主要从事住宅开发及商业地产运营。在过往的土地储备中,京基集团主要是以旧城改造为主。不过,旧改业务推进极为缓慢,克而瑞的一项报告指出,京基集团在2000-2005年的房地产收入为零。

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在彼时财务状况窘迫下,京基集团可能意欲控股康达尔,获得隐性的土地资产,从而达到自救的目的。

据2016年京基集团披露财报,2012-2014年,京基集团的经营活动现金流量净额持续为负,分别为-13.88亿元、-6.09亿元、-7.59亿元。在无法依靠自身业务积累进行发展的情况下,京基集团只能通过高度依赖债务融资。因高度依赖债务融资来发展,京基集团的净负债率(有息负债/净资产)从2012年的77%一路飙升到2014年的87%。

 “野蛮人”步步为营,康达尔无力招架

康达尔的股权争夺战的激烈程度丝毫不逊色于“宝万之争”,前者的战场一度从资本市场转移至法庭。但如果说“宝万之争”是明争,那么康达尔股权战则始于“潜伏”的暗斗。

之所以称“潜伏”,就在于起初京基集团方的一系列增持均不为外界所知。直至2014年末,深圳证监局出具《行政处罚决定书》,才将林志账户组举牌康达尔秘而不宣的违规行为公之于众。

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从2013年9月开始,林志等13个自然人账户低调吸筹康达尔,三个月之后其持股比例达到15.08%。此后尽管遭遇处罚,但林志账户组并未停止吸筹动作,直到与京基集团结成一致行动人。

在此次康达尔股权争夺的背后,作为始作俑者的林志,不仅身份扑朔迷离,与京基集团的关系也耐人寻味。

据华超集团披露资料,林志自然人账户组成员均为京基集团或旗下公司员工。而令人震惊的是,林志账户组以约6亿元资金成本购入康达尔15.98%的股票时,林志名下仅有一家注册资本为600万元的深圳永乐置业发展有限公司。其余12个自然人均是京基集团中下层员工,也不具备出资、融资能力。由此看来,“牛散”似乎穿上了京基集团的“马甲”,以更为隐秘的操作手段围攻康达尔。

截至目前,京基集团持有康达尔31.65%股份,仅仅象征性少于第一大股东华超集团31.66%的持股。

在“野蛮人”京基集团步步紧逼之际,华超集团先后实施增持上市公司股份、重大资产重组等事项,并持续向证券监管部门、深交所举报及向法院上诉。不过,整体来看,华超集团还是陷入了被动的局面。

其一,股权层面上,双方持股比例虽然表面上看来平分秋色,但实则华超集团持股比例已落于下风,京基集团持股比例似乎大于其披露数据。

为应对京基集团“入侵”, 2015年华超集团及其一致行动人三次增持上市公司股票,由原先占比26.87%增至31.66%。但是在2016年7月增持期限届满之后,华超集团并未充分利用该空间,进一步增持康达尔股份。此外,从2015年开始,康达尔虽先后筹划三次重大事项重组,寄予通过“白衣骑士”发行股份,拉开双方持股差距,但最终均因各种原因“流产”。

反观京基集团,康达尔前十大股东中,占股1.94%的深圳市吴川联合企业家投资有限公司(下称“吴川联合”)与其有着千丝万缕的联系。天眼查显示,吴川联合注册地址为深圳市罗湖区深南东路京基100大厦,是深圳市吴川商会旗下投资平台。而深圳市吴川商会的永久名誉会长,就是京基集团董事长陈华。

其二,股东权利层面上,双方虽对簿公堂、展开“拉锯战”,但从最新形势来看,京基集团占据上风。

京基集团起诉康达尔,请求法院判令后者拒绝承认股票权益的诸多行为违法。对此,2018年2月,深圳福田区人民法院出具《民事裁定书》,法院裁定康达尔不得在股东大会上剥夺京基集团的表决权。

康达尔起诉京基集团,请求法院判令后者股权收购违法。对此,深圳证监局已于2016年1月介入该事项进行核查,但至今亦未有处理结果。广东高院对康达尔的民事诉讼,也未做出生效判决。

5年来,华超集团与京基集团斗智斗勇,双方使出浑身解数,多轮博弈之后仍然难分胜负。不过,整体来看,京基集团合法股东身份被认定之后,华超集团的境遇或颇为严峻。

康达尔瑕疵信披、财务失真,中小股东或站位京基集团

表面上来看,在康达尔股东会层面,华超集团、京基集团以及中小股东分别持股31.66%、31.65%、36.69%,形成三足鼎立之势。但事实上,康达尔中小股东似乎已悄然站队京基集团。

在今年2月和4月召开的临时股东大会上,康达尔董事会曾提议的聘请瑞华会计师事务所作为上市公司2017年年报审计机构议案中,中小股东投弃权或反对的票数要大于投同意票数。从最终的投票结果来看,康达尔似乎已失去人心。

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值得一提的是,康达尔董事会换届在即,多位中小股东也通过康达尔股吧,列出京基集团董事监事候选人,直接呼吁投票给京基集团人选。

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桩桩事件,显见中小股东对康达尔现任控股股东华超集团的失望。

究其原因,长久以来,康达尔涉嫌信披违规、财务失真等问题,剥夺了广大中小股东对公司事项和真实财务信息的知情权,或令中小股东寒心。

2015年,康达尔合计核销2.8亿元的数额已经远远超过当年经审计净资产的35%,但此核销事项并未经过股东大会审议,仅通过董事会审议即已进入财务核销程序。

2016年6月,康达尔在并无具体法律依据的情况下,将京基集团的三项临时提案粗暴拒绝。更为严重的是,康达尔董事长罗爱华并未按照章程规定经过股东大会审批,却私自签署两份高达239亿元的《深圳市建设工程施工(单价)》合同。

此外,细数康达尔近几年年报,在无合理、正当解释理由的情形下,其曾多次进行会计差错更正,并修改年报期初数,这导致审计公司在2012-2014年对其出具非标准审计报告意见。

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信披黑洞背后往往藏污纳垢。在上述大额合同中,项目建设成本约1万元/平方米,这与当时康达尔2015年年报披露的房地产业务平均总成本7,956.13元/平方米相比,差距较大。而康达尔的董事长就是华超集团的实控人,这也难怪康达尔会面临涉嫌私自与控股股东华超集团下属子公司进行违规关联交易的质疑。

城门失火,殃及池鱼。股权争夺战已导致目前康达尔股价与2015年末的最高点45.89元/股相比,跌落一半。在股价下滑以及康达尔瑕疵信披的刺激下,中小股东或许会倒向京基集团,以期尽快结束内斗。拨开迷雾可见,这场跌宕起伏的股权宫斗剧情,或已接近尾声。

企业价值观察

(编辑:邹续云)
关键字: 宫斗 康达尔
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