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商誉爆雷、数据打架、高层动荡,美丽生态谈何“美丽”

本文来源于财经网 2018-07-04 16:51:00
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财经网 柳絮

美丽生态正经历其上市以来的“至暗时刻”。

逾十亿元的业绩亏损、财务数据打架、高管变动频繁、实控人变更混乱、控股股东五岳乾坤又多次被申请破产。种种困境,似乎都在预示着美丽生态“末日”的到来。

祸不单行的是,因涉嫌信披违法违规,美丽生态及其控股股东、多位高管目前也被立案调查。美丽生态及子公司逾期贷款累计4亿元,陷入债务违约中,并被相关金融机构申请诉前保全。

内忧外患下,美丽生态发出的公告屡屡让人大跌眼镜。如此境遇下,美丽生态又谈何“美丽”?

八达园林“不争气”,美丽生态“不好过”

美丽生态业绩巨亏,源自子公司八达园林商誉“爆雷”。

2017年,八达园林净利润亏损3.01亿元,这与其被并购时承诺的2017年扣非净利润不应低于2.43亿元相比,差额逾5亿元。因未完成业绩承诺,八达园林被美丽生态计提商誉减值损失7.11亿元,由此导致2017年美丽生态净利润巨亏10.61亿元。

2013年,八达园林曾被视为拯救美丽生态的“白衣骑士”,为何如今却变成美丽生态的“绊脚石”?

当年,业绩不佳、徘徊于退市边缘的美丽生态接受五岳乾坤抛出的橄榄枝,完成股改。随后,美丽生态将八达园林纳入麾下,成功转型为园林企业,上市公司的名称也因此变更为美丽生态。然而,这一并购对美丽生态而言,才是噩梦的开始。

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根据业绩对赌协议,八达园林在2016-2019年实现扣非净利润分别不低于1.68亿、2.43亿、3亿、3亿。但令人诧异的是,2016年八达园林就未达成业绩承诺,承诺净利润实现率仅为53.76%。2017年,八达园林的承诺再次落空,承诺净利润实现率为-123.87%。

对于八达园林多次失诺上市公司,美丽生态年报解释称,开工项目的不足、融资能力受困以及国家园林绿化一级资质被废除等原因,导致八达园林未能实现预期目标。

根据2018年2月美丽生态回复深交所的问询函,八达园林绿化资质被取消对于开工项目的确存在一定的负面影响。在园林绿化资质取消前,2016年1月到2017年3月,其承揽的主要项目合同金额共计23亿元。而在园林绿化资质取消后,八达园林承揽的大型项目合同金额仅为3亿元。

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然而,事实远不止如此。归根结底,还是项目进展不顺的问题。

2016年,在美丽生态对八达园林的资产评估中,一些工程施工项目在当时被看作是八达园林预计的“利润奶牛”。其中,经清查的121项工程账面净值为10.64亿元。但实际上,部分项目这些年来并未推进或推进不顺。

例如:2013年1月签订、总投资额为2.95亿元的镇江市官塘新城路网工程,如今仍在施工中;2016年3月签订、总投资额为16.33亿元的钟山区美丽乡村升级改造项目,其完工进度也仅有23.7%。美丽生态在对八达园林做出商誉减值的解释中时也承认“八达园林原预计施工项目难以顺利完成”。

并购八达园林,让美丽生态付出了惨痛的代价。然而,这一并购真的只是上市公司的一起无心之失吗?

2017年6月,证监会调查结果显示,美丽生态2015年年报中对八达园林生物资产盘盈的会计处理不当,导致合并利润总额虚增1247.29万元。

财务报表“猫腻”多,说不清道不明

八达园林是美丽生态营收的主要来源,其业务下滑直接导致了美丽生态资金链紧张。

2015-2016年,美丽生态的经营现金流量净额为-3.88亿元、-0.81亿元,表现一塌糊涂。而令人诧异的是,在业绩巨亏的2017年,美丽生态的经营现金流量净额竟然一反常态,实现5.64亿元的净流入。据年报解释,由于温州BT项目于2017年收回工程款7亿元,由此导致美丽生态2017年的经营活动现金流入呈现大幅度增长。

不过,令人疑惑的是,截至2017年,美丽生态连续三年经营活动现金流量净额与净利润差异均达到-50%以上。

作为园林建设类企业,大多面临着工程收入确认与收款不同步的情况,即工程在建设期只投入现金,验收移交后根据合同分期收回工程款,这就有可能形成报告期内经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异。但是美丽生态这一比率差异如此之大,似乎也验证了其经营现金流净额枯竭的状态。

雪上加霜的是,在经营现金流告急的情况下,美丽生态的投资、筹资也并不顺畅,更加速了美丽生态进入“缺钱”窘境。

2015-2017年,美丽生态投资活动产生的现金流量净额总额为-5.49亿元,筹资活动产生的现金流量净额总额为2.44亿元,两者合计产生的现金流净额为-3.05亿元。若再加上经营活动产生的现金流净额总额,美丽生态三年内现金及现金等价物净增加额为-2.08亿元。

围绕美丽生态“缺钱”的问题,观察君发现其应收账款、销售商品提供劳务收到现金和营业收入之间的差异在拉大。

2016年,美丽生态应收账款、存货等资产的变动额+销售商品提供劳务收到的现金合计数额与营业收入及其他影响的合计数额之间,相差0.30亿元。据美丽生态当时回复深交所年报回函中的解释,两者差异主要受待转销项税额1.0亿元和投资收益0.30亿元所致。

观察君按照2016年美丽生态披露的解释公式,计算其2017年应收账款、销售商品提供劳务收到现金和营业收入之间的差异时,发现美丽生态应收账款、存货等资产的变动额+销售商品提供劳务收到的现金合计数额5.47亿元,与营业收入及其他影响的合计数额9.05亿元之间,相差达到3.58亿元。

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两者差额再次拉大,是否说明美丽生态园林建设项目的施工量、施工进度以及项目回款情况,三者存在人为的错配?观察君无法下定论。据悉,延期两个月后,美丽生态尚未回复证交所的年报问询函。

不过,在细究美丽生态披露的公告之后,观察君发现美丽生态似乎存在提前确认营业收入的行为。

基于PPP园林项目的特殊性,美丽生态是按照完工进度确认收入,这也就间接导致其在确认收入时,具有一定的随意性。

根据《关于公司2017年三季度报告的议案》,2017年10月19日,八达园林与南京明辉建设有限公司于签订了荔波大小七孔景区提质扩容工程合作协议,公司在三季度就确认收入1.85亿元,占其三季度营收总额的43.18%。美丽生态的这笔业务刚刚签了框架协议,就确认近半收入,也难怪美丽生态的两名董事对其业绩收入持怀疑态度,王锐和丁熊秀均投下弃权票。

深交所也曾对美丽生态营业收入季度分布不均的情况进行问询,而对此,美丽生态的解释是,园林绿化行业施工存在季节性特点,第二、四季度施工相对较多,第一、三季度施工相对较少所致。但如今看来,美丽生态这一解释似乎自相矛盾,根本站不住脚。因为,2017年美丽生态三季度的营收总额占全年比重为48.4%。

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控股股东“下落不明”,是谁的美丽生态?

追溯起来,美丽生态的经营危机也并不是无迹可循。

2018年5月29日,美丽生态因涉嫌信披违法违规,被立案调查。此次一同被立案调查的,还包括美丽生态控股股东五岳乾坤、董事丁熊秀、实控人蒋文、深圳市盛世泰富园林投资有限公司(以下简称“盛世泰富”)。

美丽生态的实控人不是五岳乾坤的董事长郑方吗?什么时候变成盛世泰富的实控人蒋文了?

根据美丽生态2017年11月25日发布的《关于控股权及实际控制人发生变更的提示性公告》显示,2013年7月,盛世泰富持有五岳乾坤50.98%的股份,超过其控股股东天一景观39.86%的股份,成为五岳乾坤的第一大股东。由此,美丽生态的实控人也将由天一景观实控人郑方,变更为盛世泰富实控人蒋文。

然而,比较尴尬的是,因工商资料一直未变更,直到2017年5月9日,才经由法院裁定,最终确认盛世泰富为五岳乾坤的股东。也就是说,早在4年前,盛世泰富就是美丽生态的实控人。那么,在2013年7月-2017年5月期间,美丽生态为何不及时进行披露?

据悉,赶在证监会5月末立案之前,美丽生态的前总经理郑方已于2018年3月末离职,前董事长贾明辉于2018年5月初离职,仅仅是巧合?而2017年,美丽生态离任高管共计7名,辞去10个高级管理职务。这,似乎是更早释放的危机信号。

无独有偶,在董事长、总经理争相“跑路”之后,留下的控股股东五岳乾坤也“下落不明”。

2018年2月27日,美丽生态公告,控股股东五岳乾坤被合作方重庆拓洋投资有限公司向深圳中级人民法院申请破产。在五岳乾坤的《破产文书公告》中,五岳乾坤目前下落不明,且不能清偿对申请人的到期债务。而这并非是五岳乾坤首次被合作方申请破产。2017年,在与浙江青草地园林市政建设发展有限公司之间的债务纠纷案中,五岳乾坤就被破产清算过。

据美丽生态披露公告显示,五岳乾坤持有的美丽生态1.76亿股股权,已被深圳市福田区人民法院候冻结三轮,被深圳市中级人民法院轮候冻结四轮,被北京市第二中级人民法院轮候冻结二轮。

如果五岳乾坤的破产清算被强制执行,这是否意味着美丽生态的股权结构将发生重大改变,美丽生态的实际控制人或将再次发生变更。未来,美丽生态又将属于谁?

企业价值观察

 

(编辑:邹续云)
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