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上市当年扣非后亏损,保代心惊胆战,证监会已立案调查信息违规披露!

本文来源于投行业务资讯 2018-09-07 11:19:15
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2017年2月13日,高斯贝尔数码科技股份有限公司在深圳证券交易所挂牌上市(股票简称高斯贝尔,代码002848)。当天,股价大涨44.06%,每股报收9.09元。

然而上市当年(2017年),高斯贝尔就业绩大变脸,扣非后竟然亏损;上市当年(2017年)营业利润相比2016年下滑超过50%,达到了《证券发行上市保荐业务管理办法》对保荐代表人进行处罚的比例规定。此外,证监会检查发现,高斯贝尔在收购家居智能时,收购款辗转进了8个董监高的口袋,此外存在隐瞒披露关联关系和关联交易,收购标的存在少计费用、收入确认不符合会计准则利润调节的情形。

高斯贝尔于 2018 年 8 月 20 日收到中国证监会)的《调查通知书》(湘证监调查字0717号,因涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对高斯贝尔进行立案调查。

一、上市当年业绩大变脸,扣非后净利润变为亏损,上市当年营业利润下滑超过50%,保代危险了

高斯贝尔数码科技股份有限公司主营业务为数字电视软硬件产品的研发、生产与销售,主要产品包括数字电视前端设备、数字电视系统软件、数字电视终端产品。

根据高斯贝尔招股说明书披露,高斯贝尔2013年、2014年、2015年实现销售收入分别为9.96亿元、8.40亿元、8.43亿元,实现扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为0.52亿元、0.27亿元、0.46亿元,经营活动产生的现金流量净额分别为0.38亿元、0.59亿元和1.11亿元。在会审核报告期内,业绩逐年增长,经营活动现金流表现十分漂亮。

但上市后,经营活动现金流两年连续为负,上市当年(2017年)竟然扣非后归属母公司的净利润变为负数,即经常性损益变为亏损,业绩出现大变脸。根据高斯贝尔的披露,2016年、2017年实现销售收入分别为10.78亿元和11.01亿元,实现扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为0.60亿元、-0.12亿元,经营活动产生的现金流量净额分别为-0.28亿元、-0.65亿元。2017年实现净利润0.15亿元,扣非后净利润-0.12亿元。

根据高斯贝尔披露的2017年度报告,2017年营业利润为0.08亿元,2016年为0.76亿元,上市当年营业利润下滑超过50%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定,发行人公开发行证券上市当年营业利润比上年下滑50%以上的,中国证监会可根据情节轻重,自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐;情节特别严重的,撤销相关人员的保荐代表人资格。高斯贝尔保荐机构为招商证券,保荐代表人为凌江红和王昭。在招股说明书中,披露了公司业绩下滑的风险:“报告期内,受国内外宏观经济环境、行业竞争、汇率波动等因素的影响,公司净利润波动较大。2014 年净利润较 2013年下滑 45.71%, 2015 年净利润较 2014年上升 60.30%。如果公司不能及时开发新产品、有效调整产品结构、创新服务模式并有效降低经营成本,则公司业绩存在下滑,甚至出现业绩大幅下滑50%以上的风险”。招股书披露了业绩有可能下滑50%以上的风险,是否可以免责,披露下滑的原因是否是导致2017年业绩下滑的核心原因,还需证监会最终认定。

二、收购标的的款项辗转进了8个董监高的口袋

根据2018年2月28日湖南证监局《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》,湖南证监局发现:2017年9月26日,收购标的家居智能原股东欧阳健康(现任高斯贝尔副总经理)、杨长义(现任高斯贝尔子公司研发副总)分别收到高斯贝尔第一次股权转让款1357.88万元、1357.56万元,二人于次日分别转出1022.68万元、1210.91万元至家居智能控制的公司员工个人账户,该公司员工个人账户又于当天转出1157.08万元至王春等18个自然人账户。其中转给高斯贝尔董事兼董秘王春146.65万元、董事兼总经理游宗杰125.7万元、独立董事雷宏83.8万元、监事会主席刘丙宇35.8245万元、董事长刘潭爱25.99万元、监事陈帆104.75万元、副总经理赵木林39.805万元、董事刘玮8.07万元。针对高斯贝尔部分董监高与家居智能原股东欧阳健康、杨长义的资金往来情况,保荐机构向湖南证监局提交书面核查报告称,高斯贝尔董事王春、游宗杰、雷宏、监事陈帆向欧阳健康、杨长义提供借款,用于支付他们受让家居智能股权的转让款,欧阳健康、杨长义与王春等4人的资金往来系偿还本金及利息。湖南证监局决定对高斯贝尔采取责令公开说明的监管措施,责令高斯贝尔在中国证监会指定信息披露媒体公开说明以下事项:1、欧阳健康、杨长义与你公司王春等8位董监高的借款事项(包括发生时间、借款用途、约定利率、偿付时间及安排、未签订借款协议的原因);2、高斯贝尔收购股权事项履行的董事会、股东大会审议程序是否符合相关证券法规的要求;3、保荐机构对上述事项出具的核查意见。

三、部分收入不符合会计准则,少计费用,存在利润调节问题

根据湖南证监局2018年2月28日《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》,湖南证监局发现收购标的家居智能存在如下问题:部分收入确认不符合《企业会计准则》的规定,2017年1-6月涉及金额884.64万元,2017年之前涉及金额1235.06万元;少计费用,2017年1-6月涉及金额290.36万元,2017年之前涉及金额105.49万元。

四、隐瞒未披露关联关系和关联交易

根据湖南证监局2018年2月28日《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》,湖南证监局发现高斯贝尔关联方及关联交易未披露,Gospell Smarthome Electronic C0.Ltd 系公司董事长刘潭爱等3人在香港注册成立的公司,该公司在香港开立银行账户,供家居智能用作离岸收款账户使用,家居智能未披露上述关联关系,深圳市高视安监控系统有限公司系家居智能控股股东深圳高视伟业创业投资有限公司的参股公司,报告期内家居智能与其存在关联交易,家居智能未披露上述关联交易。湖南证监局决定对高斯贝尔采取责令改正的监管措施。

五、IPO审核中社会重点关注问题

(一)机顶盒毛利率高于同行业上市公司

招股书披露,2013年-2016年1-6月各期,高斯贝尔有线数字机顶盒产品占主营业务收入的比例分别为29.20%、31.15%、 42.49%、 42.75%,为发行人重要产品之一。高斯贝尔有线数字机顶盒产品的毛利率在 2013 年、 2014 年、 2015 年、 2016 年 1-6月分别为 33.37%、29.86%、 33.02%、 36.30%,高于同行业可比上市公司的同类产品。同期同行业同洲电子同类产品的毛利率分别为25.78%、20.95%、24.60%和17.98%;创维电视有线机顶盒2013-2016年毛利率分别为28.42%、25.01%和26.87%。

(二)应收账款一直居高不下,占营业收入的比重较高

高斯贝尔2013年、2014年、2015年实现销售收入分别为9.96亿元、8.40亿元、8.43亿元,2013 年、 2014 年、 2015 年,应收账款净额分别为4.62亿元、4.51亿元、4.11亿元,应收账款占销售收入的比重约50%。2016年、2017年末,应收账款金额分别为5.87亿元和5.64亿元,应收账款占营业收入的比重一直居高不下。

六、IPO审核中证监会发审委的提问

1、请发行人代表进一步说明报告期境外客户信用政策差异的主要原因及其合理性;报告期境外客户应收帐款逾期情况,对照可比上市公司是否存在重大异常,期后回收情况,相关减值准备计提是否充分,相关信息披露及风险揭示是否充分。请保存代表人发表核查意见。

2、请发行人代表结合业务规模、收入构成、产品差异、售价、成本等因素,进一步说明发行人毛利率高于同行业可比上市公司水平的原因及其合理性和可持续性,相关风险是否充分揭示。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明境外客户由第三人代付货款涉及产品的销售情况,回款的风险控制。请保荐代表人发表核查意见。

(编辑:胡伟桐)
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