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险被四次“卖身”,神开股份是如何一步步沦为资本玩物?

本文来源于企业价值观察 2018-09-07 17:02:38
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作者 柳絮

历时大半年,A股最有故事上市公司神开股份的控制权争夺战终于画上了句号,公司管理层险胜“举牌方”映业文化,守住了公司的管理权。

自从2015年快鹿集团曲线入主神开股份后,神开股份似乎就开始一步步沦为创始人、大股东资本游戏的棋子。三年以来,神开股份在眼花缭乱的资本腾挪中无力挣扎,先后历经大股东业详投资股份被司法冻结、与君隆资产股权转让履行纠纷、大股东与管理层“明争暗斗”、险被四次“卖身”的劫难。

作为昔日油服行业著名装备制造商,神开股份落到如今无人问津的局面,不免让人唏嘘。观察君查阅研报发现,券商对这家上市公司的关注度竟然停留在2014年11月13日。

创始人团队反目,神开股份首次被“卖壳”

神开股份的资本乱局并不是无迹可寻,早在2015年前后,创始人团队内部成员先后减持上市公司股票,似乎就为之后的团队分裂埋下伏笔。

成立于1993年、于2009年上市的神开股份,主要生产和销售石油钻井设备、综合录井服务、油品分析仪器等油服产品。上市之初,顾正、李芳英、袁建新、王祥伟等四位创始人股东担任公司实控人,持股比例分别为18.52%、12.29%、9.73%、9.69%,其中顾正担任公司董事长。

赶上油价的好行情,神开股份也过了一段好日子。2009-2014年,上市公司净利润保持在0.5-0.8亿元区间内。然而,好景不长。2014年下半年,油价出现雪崩式下跌,神开股份业绩一度在2016年末亏损1.03亿元。直到2017年,伴随着油价的企稳回升,上市公司业绩才扭亏为盈,实现净利润0.16亿元。

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凑巧的是,神开股份沦为资本游戏棋子的开端,正是发生在油价闪崩、上市公司业绩表现一落千丈的2015年。

自三年股权解禁期开始,顾正、王详伟、袁建新及其亲属就先后减持上市公司股票。从减持的时间点来看,三位创始人股东及家属在2015年前后的减持力度相对集中。

其中,顾正前妻高湘合计减持1850万股,占其与顾正所持股份总数的34.13%,套现2.78亿元;王详伟及丁文华合计减持629.86万股,套现7261.32万元;袁建新减持778万股,套现9566.34万元。

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值得一提的是,在此期间,神开股份现任董事长李芳英一直未减持公司股票。上市以后,创始人团队减持股票无可厚非,这也不能说明团队之间出现嫌隙。但是,在同年发生的神开股份重大重组事项,创始人团队之间迥异的资本运作,隐隐可见分裂端倪。

2015年5月26日,神开股份筹划重大事项停牌,三个月之后,重大事项的面纱被揭开,上市公司创始人股东通过协议转让股份方式引进战略投资者。

其中,三位创始人股东顾正、袁建新、王祥伟及其亲属不仅合计转让5%的公司股权,还将剩余15.004%的股权对应的表决权委托给快鹿集团旗下的业祥投资行使。李芳英则是单独签订协议,转让上市公司3.071%的股权,并未转让剩余股份对应的表决权。

与此同时,正值股权转让的当口,四位创始人股东还同时解除了早在2012年8月10就届满的一致行动关系。

一直以来,“解除一致行动协议+委托表决权”是A股“控壳术”。在大股东意欲出售控制权的情况下,买家巧妙采用上述做法可以低成本控壳,神开股份大股东更是翻来覆去的玩这种“控壳”套路。

“接二连三”被卖壳,13.07%的瑕疵股权倒来倒去

入主神开股份的快鹿集团,并未给公司带来预期的美好,反而因自身危机再次玩起“控壳”套路。

为巩固实控权,业祥投资先后于2016年9月14日—17日增持上市公司5.001%的股份。至此,业祥投资持有上市公司13.074%的股份,拥有权益股份达28%。与之相随地,公司董事长顾正、董事王祥伟、袁建新先后宣布辞职,2015年11月孙晔接任董事长之职。

就在孙晔接任董事长职位的三个月之后,一部《叶问3》电影票房的造假余波,牵出背后投资方快鹿集团的非法集资案。母公司快鹿集团因百亿元兑付危机而被推到风口浪尖上,业详投资不得已将上市公司所持的13.074%股份所对应的表决权委托给宁波惠佳,以借款1亿元应对危机。

与此同时,顾正、王祥伟、袁建新等人签署《股权转让协议》、《解除表决权委托的协议书》中,将其持有的神开股份15.004%的股份也转让给宁波惠佳,并撤销其原先委托给业祥投资15.004%股份对应的表决权。

至此,神开股份开始走上第二次被“卖壳”之路。与之相随地,2016年7月孙晔辞职,李芳英开始履行董事长职务。

然而,一波未平,一波又起。业祥投资并不认可上述撤销委托权事项,从业祥投资2016年6月21日向法院提起诉讼的事由中可见,擅自以业祥投资的名义与各方签订协议的是案外人徐琪(快鹿集团前总裁)。

自己人控告自己人,这场股权纷争也太狗血了吧。最后的结局就是,宁波惠佳因业祥投资的股权纷争,在同年12月宣布终止交易。

你方唱罢,我方登场,围绕“快鹿集团”事件引发的神开股份股权纷争,迟迟未平息,神开股份的股权争夺故事似乎也并没那么容易上演“大结局”。

2016年7月26日,快鹿集团将旗下业祥投资100%股权以及后者持有的神开股份13.07%的股权,作价10亿元转让给君隆资产,彼时后者已支付4900万元。然而,在办理完成工商变更登记后,君隆资产至付款期限届满仍未支付剩余交易对价,双方甚至对簿公堂。

君隆资产一方指出,快鹿集团未能协助其于2016年10月14日前获得上市公司控制权,且彼时业祥投资持有的神开股份股权以及君隆资产持有的业祥投资股权均被上海公安局长宁分局司法冻结,君隆资产不想再继续支付股权转让款。

基于此,快鹿集团就其与君隆资产的股权转让事项向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请,但至今仍未有定论,最近一次裁决日期定于2018年11月15日。

随之而来的局面更是“乱麻一团”。2017年11月,神开股份披露公告称,君隆资产原股东王阿炳以4500万元的价格将君隆资产100%股权转让给朱子孝、朱挺,后者同时承担与快鹿集团股权转让纠纷之相关债务。

截至当时,朱子孝、朱挺间接持有神开股份13.07%股权。但该转让致使君隆资产“后院起火”,原先持股30%的股东沈哲,以王阿炳非法变更登记其股权至后者名下为由,起诉王阿炳。截至今年5月30日,沈哲已撤诉。不过,裁定冻结的君隆资产60%股权并未解冻。

整体看来,上市公司的股权转让可谓波折四起。在历经两次股权转让未果后,彼时神开股份的第一大股东仍是业祥投资,持股13.07%,公司仍处于无实控人状态。

股权争夺甚嚣尘上,上市公司命运难测

写到这里,观察君不得不感慨下神开股份控制权争夺剧情之混乱、离奇,A股似乎已无公司能出其右。但此后不久,董/监事会“超期服役”的问题,再次拉开了新一轮上市公司控制权争夺的帷幕。

原本应于2016年11月18日届满的神开股份董事会、监事会已“超期服役”,这为映业文化今年1月火速加入战局,提供了由头。而根据天眼查显示,映业文化成立于2017年11月,主营影视制作至今还不满1年,显而易见为收壳而来。

这一次控制权争夺战,映业文化打的也并不是毫无准备。在1月中旬增持上市公司股份至5%构成举牌之后,映业文化就受托了原大股东业祥投资13.07%股份表决权,随后更致函神开股份,称自2月23日—8月23日,拟增持不低于公司总股份的7.45%。

令人意外的是,神开股份在被举牌期间,上市公司创始人顾正、袁建新与映业文化走到了一起。至此,原上市公司创始人团队公开撕破脸面。

举牌一方先后于3月27日、4月11日、6月14日、7月2日向上市公司发函,提议举行董/监事会的换届选举,并提议罢免董事李芳英、顾承宇及独立董事孙大建、金炳荣等,直截了当要求重整管理层。截至当时,映业文化合计可支配的表决权占比20%,实质上已是神开股份“大股东”。

你有张良计,我有过墙梯。既然“野蛮人”挖走了昔日战友,李芳英也不甘示弱,火速拉来了“援军”中曼系。

2018年8月17日,神开股份公告,中曼控股、中曼石油及其一致行动人在2月27日—8月16日期间,增持上市公司股份5%,神开股份控制权争夺开始进入关键时刻。

从彼时持股比例上看,上市公司管理层与中曼系持股总数仍不敌映业文化一方。

截至6月30日,映业文化、顾正一方持有神开股份19.95%的股份,合计可以支配的表决权股份占公司总股本的33.02%。而上市公司现任董事长李芳英及及一致行动人中曼系则持有12.29%的公司股份。

或许,上天总是眷顾弱者一方。在8月30日神开股份召开的2018年第一次临时股东大会上,管理层和中曼系成最终赢家,而举牌方映业文化和公司原董事长顾正这一方中,仅一人进入董事会,基本出局。

树欲静而风不止,按照目前的情况来看,这显然不是神开股份控制权争夺的大结局。

在股东大会结束之后,神开股份披露了一份股份转让事项的进展公告,再次让神开股份现管理层和大股东映业文化之间的争执公开化。

据公告,原本映业文化一方与李芳英、王详伟曾在4月25日签署一份《股权收购协议》,约定收购后者所持上市公司股份,但后来却因故并未履行。如今,映业文化已就上述协议向上海国际贸易仲裁委提起仲裁申请,要求李芳英等人继续履行《股份收购协议》。

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换言之,一旦仲裁要求通过,映业文化则绝对控股上市公司,到时候免不了又是一场拉锯战。不过,目前摆在上市公司面前刻不容缓的窘境是,神开股份控股权仍然极度分散,仍面临着被举牌等风险。而且,映业文化30%的表决权,对于上市公司以后股东大会上的管理层相关提案来说,也无异于一颗定时炸弹。

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【作者:柳絮】 (编辑:胡伟桐)
关键字: 玩物 资本 股份
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