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*ST云网控制权之争白热化 董事会与第一大股东陷僵局

本文来源于每日经济新闻 2018-09-12 08:35:19
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每经记者 肖达明    每经编辑 胥 帅    

9月10日晚间,*ST云网(002306,SZ)的投资者交流平台“炸开了锅”。

投资者们激烈地讨论*ST云网当天晚间发布的公告。在这份公告中,*ST云网董事会、监事会称,在今年7月份、8月份,曾拒绝了公司新晋第一大股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业(以下简称上海臻禧)召开临时股东大会、重组董事会的要求,且认为该等事项不属于应披露的重大事件。

《每日经济新闻》记者通过采访证券律师了解到,*ST云网现任董事会、监事会无法阻止上海臻禧召开临时股东大会。上海臻禧连续持股90日后可以自行召开临时股东大会,这或在10月份实现。

董事会与第一大股东陷僵局

当了第一大股东,也不一定能马上走进公司。

在原第一大股东孟凯的混乱授权下,*ST云网董事会的控制之争持续多年,随着孟凯控制权的丧失,剧情出现了诡异的进展。9月10日,*ST云网公告显示,新任第一大股东上海臻禧于今年7月份就提请召开临时股东大会,准备提名董事人选,却被现任董事会和监事会拒绝。

9月初,有投资者投诉*ST云网规范运作情况存在瑕疵,深交所于9月3日向公司发送了关注函,发问上海臻禧是否存在提请召开临时股东大会的情形。

《每日经济新闻》记者发现,在新任第一大股东上任的背景下,许多投资者表达了重整公司管理层和业务、快速提升业绩避免暂停上市的诉求,但现任董事会与新任第一大股东的“僵局”迟迟未破。

根据上述公告,原来*ST云网于2018年7月27日收到上海臻禧执行事务合伙人委派代表黄婧向公司董事会发出的《关于提请公司董事会召开临时股东大会的函》及其附件《关于提请公司董事会召开临时股东大会的提案》。

上述函件表述的期望十分明确——上海臻禧希望召开临时股东大会并重组董事会,“由于公司第四届董事会成员是经公司原控股股东孟凯先生提议。上海臻禧有理由认为目前董事会成员不能做到公平对待所有股东的要求,均衡代表所有股东的利益。”

随着孟凯的退位,上海臻禧实控人陈继与孟凯之前的纷争,转移成了陈继与现任董事会之间的矛盾。此前,陈继曾是*ST云网的高管,正是现任董事会的成立导致他当初离职。

陈继还直指现任董事长没资格,“上海臻禧根据其年龄、学历、履历综合认为陆湘苓不具备担任公司董事尤其是董事长一职必备的能力,应予以罢免。”

中国人民大学商法研究所所长刘俊海教授则表示,大股东有权提名和提请罢免董事,不受任期限制,高管无故解聘,可以要求经济赔偿。

律师:持股90日后可强制开会

《每日经济新闻》记者翻阅《公司法》发现,第一百零一条规定,股东大会应当每年召开一次年会。在某些情形下应当在两个月内召开临时股东大会,这些情形就包括单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求。

然而,现任董事会却对上海臻禧的诉求表示,不同意上海臻禧关于召开临时股东大会的提议,且半数以上董事认为无需将本次会议结果书面反馈给上海臻禧。

值得一提的是,根据*ST云网《公司章程》第四十八条,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见,不得无故拖延。

上海明伦律师事务所王智斌律师表示,如果现有管理层不配合召集股东大会,有召集权的股东可以要求监事会召集股东大会。事实上,陈继正是如此操作的。*ST云网监事会在8月8日收到上海臻禧发来的有关函件,但监事会成员表示,一致认为上海臻禧的相关提案存在违反《公司法》《公司章程》的情形,候选人资料存在虚假和不充分的情形,不同意上述事项。

最后,*ST云网还认为这两件事情不属于应披露的重大事项。

在这种情况下,陈继只能选择等待,因为若董事会、监事会拒绝召集临时股东大会。连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集股东大会。

*ST云网是今年7月11日公告的权益变动报告书,宣告上海臻禧成为新任第一大股东,按照规则,陈继要等到10月份才能召开股东大会。

对于新任第一大股东在10月份可以自行召开临时股东大会并提交改选董事议案的这一可能性,*ST云网方面人士告诉记者,公司对这一预期暂时没有想法,仅就公告内容进行回复。

值得一提的是,在“僵局“中,竟然有投资者表示也要征集股东召开临时股东大会。记者发现,在9月10日公告发布之前,9月7日的东方财富网*ST云网股吧中,一位投资者表示要征集持股90日以上股东,组成联合持股达10%以上团体,联合召开临时股东大会。记者拨通该人士留下的联系方式,接电话的是其助理,表示将反馈采访诉求,但截至发稿,记者尚未能收到回应。

9月11日,记者拨打了上海臻禧的电话,但无人接听。记者致电陈继旗下的另一家企业上海高湘实业有限公司,前台人员表示陈继目前不在上海,采访需要等待反馈。

(编辑:许楠楠)
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