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巨人网络调整收购Alpha方案:史玉柱强化控制权

本文来源于国际金融报 2018-11-07 14:32:00
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11月5日晚间,在撤回收购方案一个月后,停牌许久的巨人网络发布公告称,重新推进发行股份收购海外游戏公司Alpha的交易。同时,巨人网络向深交所申请股票于11月6日复牌。

11月6日开盘后,仅几分钟,巨人网络股价就一度上涨至20.88元,随后小幅回落,最终报收于19.92元,上涨4.95%。

巨人网络对收购方案进行了调整,那么,其中哪些内容保持不变?哪些内容进行了修改和更新?

收购标的不变 作价不变

本次收购的标的公司仍然是注册于开曼群岛的Alpha Frontier Limited(下称“Alpha”),对应收购主体为Alpha股东持有的全部46000股A类普通股股权,此前巨人网络已拥有Alpha的全部10股B类普通股。

需要指出的是,Alpha本身并不从事经营。Alpha的经营实体为其全资持有的Playtika公司,后者在国外的棋牌游戏市场拥有不俗表现。

本次交易双方初步确定的交易对价约为305.04亿元,与一个多月前的交易方案保持一致,换言之,对Alpha的估值不变。

交易方式调整 史玉柱强化控制权

此前的方案为发行股份和支付现金相结合,具体分为:50亿元通过现金支付,255.04亿元通过发行股份支付,本次调整为全部通过发行股份支付。

与此同时,此前的每股定价为39.34元,本次调整到19.61元,因此,发股数量也从约7.86亿股增长至约15.56亿股,这无疑将进一步稀释实控人史玉柱对巨人网络的控制权。

为了加强对巨人网络的控制,史玉柱采取了一系列的应对方法。

Alpha的最大股东为重庆拨萃,持股17.91%。

此前重庆拨萃的GP为众付投资,持股0.01%,持股最多的LP为北京盈生创新科技有限责任公司,持股92.23%。

截至本预案签署日,上海准基已与北京盈生创新科技有限责任公司签署了《财产份额转让协议》,拟受让其持有的重庆拨萃的LP份额;同时,巨人投资已与众付投资签署了《合伙份额转让协议》,拟受让其持有重庆拨萃的GP份额。

而上海准基和巨人投资的实控人均为史玉柱。

预案显示,本次交易前,巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司37.53%的股权。本次交易完成后,巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海准基合计持有上市公司35.53%的股权。

增加业绩承诺 装入优质资产

在此前的收购方案中,Alpha的原股东并未做出业绩承诺,在本次调整后的预案中,重庆拨萃、上海准基表示将对标的公司的经营业绩进行业绩承诺,不过,具体金额尚未确定,具体业绩承诺及补偿等事项将依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定由相关方另行协商确定。

第三方报告显示,截至2016年10月12日,在畅销榜排名前60名的游戏中,Playtika拥有5款游戏,具有较强优势。以其主打的《Slotomania》为例,截至2016年10月12日,最近365天内该游戏在美国、澳大利亚、德国等国家的App Store牌类游戏畅销榜排名中稳居前十位。

而营收基本来自Playtika的Alpha的财务表现同样不俗。

本次更新后的财务数据显示,2016年、2017年、2018年1月-6月,Alpha的营业收入分别约为62.28亿元、77.1亿元、46.76亿元,同期的归母净利润分别约为14.42亿元、20.1亿元、11.89亿元。

而巨人网络同期的营业收入分别约为23.24亿元、29.07亿元、19.99亿元,归母净利润分别为10.69亿元、12.9亿元、7.1亿元。

可见,同期Alpha的营业收入和归母净利润均高于巨人网络,如果能够顺利收购,实现并表的话,巨人网络的财务表现将更上一层楼。

此前,上海市网络游戏行业协会秘书长韩帅接受《国际金融报》记者采访时表示,国内游戏行业“二八效应”明显,头部的腾讯和网易占据了大部分市场份额,以巨人网络为代表的游戏行业上市公司选择海外收购,对行业本身同样具有补益作用。

艾媒咨询CEO张毅也向《国际金融报》记者表示,巨人网络本次的收购有利于提高其整体研发水平的先进性和对市场的把握。行业龙头腾讯在海外也多有布局,多次进行海外收购。

一波三折 预期乐观

巨人网络的这桩收购最早可追溯到2016年,巨人网络通过全资子公司巨人香港,牵手中国财团成立了Alpha,通过后者收购了Playtika公司。

但是直到今年8月初,巨人网络才停牌并公告称,该收购事项推进到入证监会审核阶段。

不过,仅仅4天之后,证监会发布公告称,因巨人网络涉及重大事项核查,根据相关规定,决定暂停对巨人网络发行股份购买资产申请的审核,待相关事项明确后视情况决定是否恢复审核。

随后,巨人网络于9月宣布撤回重大收购重组方案,原因是有交易对方提出解除原《资产购买协议》,并要求调整收购重组方案。

《国际金融报》记者从本次收购的券商团队相关人士处了解到,直到巨人网络主动撤回申请材料,都没有收到监管方面就暂停审核给出的说法,对于本次重新申报,该人士乐观表示应该不会出现此前暂停受理的局面。

关于史玉柱受让重庆拨萃股权以强化控制权的行为,该人士表示上市公司实控人“自掏腰包”解决,更多是出于为上市公司和中小股东利益着想的角度。

针对上述问题,记者采访巨人网络相关人士,对方表示一切以公告为准。

记者 许伟

(编辑:杜一兰)
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