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核心子公司总经理遭罢免 振兴生化两大股东再内斗

本文来源于21世纪经济报道 2018-12-19 11:34:48
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核心子公司总经理遭罢免 振兴生化两大股东再“内斗”

导读:广东双林事件的爆发,预示着近一年来振兴生化股东层面的平静局面正式被打破。

本报记者 饶守春 北京报道

原以为握手言和,殊不知暗潮汹涌。时隔一年,振兴生化(000403.SZ)两大股东纷争再起。

12月18日,21世纪经济报道记者获得的多份文件显示,上周三振兴生化核心子公司广东双林生物制药有限公司(下称“广东双林”)曾召开董事会,宣布罢免总经理朱光祖,理由为后者导致的经营不善。

但这一情况随之遭到振兴生化反对,并通过召开上市公司董事会推翻了广东双林的这一决议。意外的是,在振兴生化董事会投票环节,涉及的多项议案均以4票同意,3票反对的结果通过。

21世纪经济报道记者梳理发现,主导广东双林罢免总经理一事的主要人员,除振兴生化原大股东振兴集团有限公司(下称“振兴集团”)人员外,还有来自佳兆业集团(1638.HK)的代表,而推翻决议的则主要为公司目前大股东浙江民营企业联合投资股份有限公司(下称“浙民投”)。

上述情况的出现,预示着振兴生化近一年来的和平局面被打破。

不过对于目前的情况,佳兆业集团表示不便回应,浙民投则在18日晚间发布的声明中表示,希望各方可以顾及上市公司全体股东切身利益,撤销对广东双林的错误指令,恢复其原有正常的公司治理结构。

事出子公司

朱光祖被广东双林罢免的事情,来得有些突然。

根据振兴生化披露的公告显示,上周三广东双林曾召开董事会,宣布罢免朱光祖的职务。

21世纪经济报道记者了解到,朱光祖系广东双林的“老人”,多年来一直在广东双林工作。

12月18日,上述事件有关方发来的多份广东双林文件中,一份《情况说明》则详细解释了为何罢免朱光祖的原因,其中矛头直指朱光祖负责经营下的公司常年业绩不佳。

《情况说明》中称,朱光祖于2013年在上海成立的研发子公司,迄今研发项目全部失败,同时在东海岛投资建设的工程项目,虽然已完成,但由于工程及设备采购管理混乱,也引发了不少纠纷诉讼。另外,则是广东双林净利润在今年之前,“基本处于徘徊不前状态,管理费用等费用处于快速增长,费用管理呈现失控状态”。

对于《情况说明》中披露的内容,朱光祖方面也回应媒体称,自己目前仍在履职总经理职务,并表示“罢免是无效的”。

与此同时,广东双林针对朱光祖的相关安排,也随之引发了母公司振兴生化的反弹。上周五,振兴生化随之召开董事会,审议推翻上述罢免朱光祖的有关议案。

振兴生化方面表示,广东双林召开罢免朱光祖的议案未提前告知公司,且此举将严重影响其生产经营,对于目前正在进行的GMP证年检也会产生重大不利影响。

此外,针对广东双林现有的董事会成员结构,振兴生化也提出异议。振兴生化认为,今年1月正是在原董事长史曜瑜的操作下,擅自出具上市公司股东的决定,才使得广东双林董事会成员结构成为现在的样子,。

同时,广东双林在董事会成员变更后,管理层随之修改了公司章程,要求在任何情况下变更广东双林董事会成员或章程,都需要振兴生化股东大会超过2/3股东的同意。由于佳兆业集团掌握振兴生化22.61%股权的投票权,这意味着以上市公司股东大会日常出席率计算,只要佳兆业集团投出反对票,则广东双林的董事会成员将无法出现变更。因此针对这一点,振兴生化也在最新的董事会中决定予以撤销。

不过,虽然振兴生化董事会最终通过了有关议案,过程却颇为曲折,因为针对广东双林的有关议案,董事会成员中的三位均投出了反对票,只有四位给出了赞成票。

董事罗军在阐述投反对票原因时解释,一方面在于振兴生化董事会召开时间的仓促,有违交易所对所有董事勤勉尽责的要求;另一方面广东双林董事会召开符合相应程序,且根据公司章程的规定,董事会中的多项议案不属于董事会的职权范围。

股东矛盾再起

广东双林事件的爆发,预示着近一年来振兴生化股东层面的平静局面被打破。

21世纪经济报道记者了解到,此次主导罢免朱光祖广东双林总经理职务的,正是来自振兴生化原大股东振兴集团方面的史跃武,且具有佳兆业集团背景的罗军等人也有参与。

资料显示,目前广东双林董事会中,董事长为史跃武,董事则包括郑毅、罗军、张广东和翟晓平等四人。其中,除史跃武和罗军外,郑毅、张广东和翟晓平也都具有佳兆业集团背景。

在随后召开的振兴生化董事会中,投出反对票的除罗军外,还有郑毅及由佳兆业集团提名的独董刘书锦也投了反对票。投赞成票的四人中,董事长陈耿、董事袁华刚均来自浙民投,独董余俊仙和张晟杰则由浙民投所提名。

一个有意思的细节是,在12月17日召开的2018年第四次临时股东大会中,振兴生化进行了董事会换届,而除刘书锦担任独董的议案被否决外,其余议案均获得通过。

“实际上,双方虽然在1月表达了互相协作的意愿,但在当时振兴集团方面的主导下,佳兆业(集团)仍实质掌控了(广东)双林的经营权,也为现在的情况埋下了伏笔。”12月18日,一位了解振兴生化的人士说。

振兴生化两方股东之所以如此在意广东双林的经营权,根本原因在于其系上市公司目前最为核心,也是企业主要经营业绩来源的子公司。

《情况说明》显示,今年1-9月,广东双林营业收入6.37亿元,净利润1.11亿元;对应的振兴生化两项数据则分别是6.34亿元和8038.81万元。这预示着,掌握了广东双林这家子公司的控制权,一定程度也将左右振兴生化的业务发展与经营业绩走向。

“(广东)双林事件的发生,证实了浙民投和佳兆业(集团)之间并没有真正地和解,未来双方肯定将就双林的实控权继续展开一番争夺。”上述人士表示。

【作者:饶守春】 (编辑:文静)
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