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重组悬而未定先付1.5亿定金 特尔佳并购进程缓慢引关注

本文来源于财经网 2019-01-07 17:05:00
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历经近半年的筹划,特尔佳(002213.SZ)的重组事宜仍未落定,引发深交所的关注。

1月7日,针对重大资产重组进展缓慢原因、重组事项是否发生重大变化、向交易对手方支付1.5亿元定金的合理性等问题,深交所对特尔佳下发问询函。

1.5亿定金是否合理

回溯公告,2018年7月24日,特尔佳公告称,拟以现金方式收购深圳普创天信科技发展有限公司(下称“普创天信”)不少于51%的股权,该交易将构成重大资产重组。

2018年12月底,特尔佳曾公告称,由于本次重组涉及的工作较多,上述资产重组事项仍处于尽职调查阶段,重组方案尚未完成。

对此,深交所要求特尔佳说明本次重组进展缓慢的原因,重组事项是否发生重大变化,是否面临实质性障碍,同时要求公司说明重组重大时间节点的相关进度。

据悉,特尔佳于2018年7月23日与标的公司的股东、法定代表人兼总经理姜天亮签署了《框架协议》。协议显示,本次交易中普创天信的估值将不低于23亿元,因此标的资产的交易价格暂定为不低于11.73亿元。

双方仅签订了框架协议,标的公司的财务状况与业绩补偿等交易的具体细则均未披露,但双方在协议中约定,特尔佳在协议签署生效后十个工作日内向普创天信支付1.5亿元的定金,作为本次重组的担保。

对此,深交所表示关注,要求公司说明向交易对手方支付1.5亿元定金的必要性和合理性,并说明该笔定金是否存在回收风险,是否构成财务资助。

根据此前的交易协议,若特尔佳单方面放弃本次重组的,则定金归标的公司所有;若标的公司单方面放弃本次重组的,则标的公司应向特尔佳双倍返还定金。

倘若因标的资产存重大瑕疵或重组方案未通过审议等原因,本次重组在2019年3月31日前未完成,且双方未达成延后本次重组完成时间的合意并签订相关书面文件,标的公司将退还定金给特尔佳。

也就是说,若特尔佳单方面放弃重组,定金将无法收回。从特尔佳目前的财务状况来看,以逾11亿元现金收购标的公司股权存在较大的压力。

截至2018年前三季度,特尔佳经营活动产生的现金净流量为-1.33亿元,上年同期为-1184.35万元。公司货币资金仅有2787.34万元,较期初减少了49.7%。特尔佳表示,上述变动主要系支付了收购普创天信定金1.5亿元所致。

公告显示,本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金,而此次收购的现金来源和资金筹措的具体安排,还有待公司进一步披露。

“牵手”华为股价飙升?

特尔佳2008年便登陆深交所,上市以来,公司主营业务始终为汽车缓速器的研发、制造和销售。

上市后,公司业绩保持了几年的攀升趋势后,2011年,公司净利润便出现下滑,2017年扣非净利润出现首亏,亏损37万元。

业绩表现不佳,特尔佳股价也陷入低迷。2018年10月19日,公司股价曾触底至6.18元/股,较2017年11月28日的股价最高点23.44元/股跌逾7成。

在股价整体下跌的形势中,2018年7月,特尔佳披露了拟以现金收购普创天信不少于51%的股权,随后,公司连收4个涨停。

资料显示,普创天信成立于2006年8月,专业从事移动通讯终端的生产、研发、设计、销售与运营服务。普创天信官网显示,公司是国内领先的泛智能终端产品提供商,是华为整合终端产品的国包商。

双方签订的框架协议中提到,2018-2010年,普创天信预测实现的承诺扣非后净利润每年平均不低于2.3亿元。

特尔佳表示,公司拟通过本次收购资产,使公司快速进入具有广阔成长前景和盈利空间的行业领域,降低目前主业单一的市场风险,提升公司盈利能力。

目前,普创天信的财务数据仍未披露,值得一提的是,早在2015年底,金安国纪(002636.SZ)曾拟以22.08亿元收购普创天信100%股权。

查阅当时的交易方案发现,2013-2015年前三季度,普创天信分别实现净利润1210.56万元、6888.73万元、9570.82万元,当期对华为终端有限公司的采购额占当期采购总额的比例变动较大,分别为33.29%、10.92%、11.19%。

从普创天信预测的净利润和特尔佳目前的业绩表现来看,此次收购可以说是“蛇吞象”。2018年前三季度,特尔佳实现营业收入7309.48万元,同比下滑15.29%;归母净利润234.17万元,同比下滑79.04%。

普创天信头顶“华为整合终端产品的国包商”的头衔,收购意向披露后,特尔佳股价波动较大。

深交所关注到,公司股票价格自2018年10月19日以来累计涨幅达到55.11%,同期中小板综指数累计下跌0.17%,二者偏离较大,深交所要求公司确认是否存在应披露而未披露的重大信息。

【作者:白夜】 (编辑:李璐)
关键字: 特尔佳 重组 关注函
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