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上市公司商誉风险高悬 监管层圈定监控两大方向

本文来源于 21世纪经济报道  2019-01-09 10:26:01
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1月8日,财政部会计准则委员会官网发布了一则《关于咨询委员就商誉会计处理研讨意见的说明》,就此前市场关于修改商誉会计处理方式为“商誉摊销”探讨做出回应。

尽管会计准则委员会提出,该观点尚在讨论阶段,目前上市公司对商誉的后续会计处理仍为“商誉减值”,但不可否认的是,商誉已然大考临近。

而随着业绩预告陆续披露,高悬的商誉成为拖累上市公司盈利的潜在风险。据21世纪经济报道记者统计,截至1月8日晚,已有1273家上市公司披露了2018年业绩预告,有64家上市公司业绩预告透露存在商誉减值风险。

其中,18家上市公司因可能存在的商誉减值陷入亏损,另有10家业绩预减,17家企业业绩变化不确定。拓维信息(002261.SZ)预判需要计提的商誉减值及其他减值准备减值金额约10-13亿元,银禧科技(银禧科技)商誉减值高达约4.9亿元。

潜在风险之下,21世纪经济报道了解到,监管层也正加强监控,从保证标的资产质量、控制合理定价、稳定投资者预期和充分揭示风险等方面,防范商誉减值风险。

商誉危机潜伏

上市公司的商誉减值损失,成为悬在A股市场上的达摩克里斯之剑。

公开资料显示,由于2014年并购政策放宽叠加市场牛市,A股商誉规模从2014年的0.33万亿元快速增长至2017年的1.30万亿元,年复合增速达到57.43%。截至2018年前三季度,A股商誉规模已经达到1.45万亿,创业板和中小板商誉占净资产比例超过10%。

对于巨额商誉减值产生的原因,华南一家大型券商投行部人士对21世纪经济报道记者分析称,主要有两点,一是前期并购重组跨越式发展过程中,A股市场积累了大量“三高”重组;二是宏观环境生变、经济增速下行、行业政策转变等,使得个别行业或企业出现经营困难。

“2014、2015年处在一个(估值)上升期,上市公司股价处于高位,所以标的资产的价格也相对较高。而很多上市公司在并购时,也倾向于把重组方案,特别是涉及一些新兴领域、高新技术产业、轻资产的交易,会将评估价做高。”1月6日,华南一家大型券商投行人士说道。

“标的资产如果健康持续发展,就不存在计提商誉的问题,但如果标的资产经营不好、业绩不达预期,上市公司在投资者没有预期的情况下突然计提巨额商誉,传导至商誉较高的板块,将会带动整个板块出现系统性风险。”上述投行部人士说道。

在并购重组高峰期,A股市场涌现了不少“跨界并购”的案例,然而随着业绩承诺期的到期,诸多“声名鹊起”的蹭热点式重组却落得一地鸡毛。

如转型传媒业,接连并购了分时传媒、远洋传媒等户外媒体公司的联建光电(300269.SZ),跨界生物医药溢价22倍收购“博雅干细胞80%股权”的新日恒力(600165.SH)等,均陷入了标的公司业绩“失诺”,巨额商誉减值拖垮业绩的困境。

潜在风险之下,监管层也在加强对商誉的监控。

“在并购资产的选择上,要确定重组是为了上市公司更好地发展,真实提升资产质量。如果上市公司轻易地做跨界并购,事后整合难度会非常大,难以发挥协同效应。并购应该回归实体,不是为了市值管理或者重组概念而做并购。” 1月3日,一名监管层人士对21世纪经济报道记者指出。

“上市公司需要吸取前两年市场的教训,在对资产进行尽职调查和评估时,不要太盲目乐观。”上述投行部人士指出。

此外,有市场人士提出,在爆发风险隐患之初,上市公司及时向投资者揭示风险,或将对市场起到稳定作用。

事实上,监管层早已将“稳预期”作为了新一轮监管工作的重点。

上述监管层人士透露:“我们正着手强化信披,除了要求重组时披露标的资产的经营情况、所处行业、主要客户、风险提示等内容外,在后续经营中,公司也被要求在年报、定期报告中增加探讨标的资产经营情况和面临的风险等,让投资者通过充分的信息披露,判断公司经营情况。”

商誉监管两大重点

去年下半年以来,监管层不断释放松绑并购重组的信号。证监会更罕见声明,要“创造条件鼓励上市公司开展回购和并购重组”、“减少交易阻力,增强市场流动性”、“减少对交易环节的不必要干预”等。

一时之间,A股上市公司并购重组市场再度活跃,以恒立实业为代表的壳资源龙头接连迎来涨停潮,有市场人士担忧或将迎来新一轮“并购后遗症”。

上述监管层人士对记者指出,并购重组是资本市场的重要功能之一,激发并购重组的活力和加强监管并不矛盾,是相辅相成的关系。

“松绑并购重组,实际上是从制度上规范上市公司的融资需求,用好并购这个工具,比如在满足条件的情况下便利重组,减少交易阻力,提供更多支付手段,引入可转债等。但对于忽悠式重组、虚假信披、规避借壳做的监管套利,仍是监管重点。”上述监管层人士说。

近日,并购重组逐渐活跃,2019年以来已经有兴发集团(600141.SH)、大冶特钢(000708.SZ)发布了并购预案,标的资产与上市公司均处于同一行业。

“我们要鼓励优质重组,确定重组时为了上市公司更好的发展,真实提升资产质量。在主板、中小板都有这样的案例,上市公司在收购较好的资产后,业绩、技术、品牌等各方面均获得积极影响,我们不能因为小部分失败案例否定重组的积极意义。”上述监管层人士说。

同时,有业内人士指出,从目前上市公司平均市盈率不足20倍的情况来看,标的资产的估值会趋于理性,类似于以前的三高问题也会慢慢缓解。

对于未来并购重组活跃后,商誉减值的进一步监管,该监管层人士点明了两大方向。

“对存量的商誉,要逐渐消化,上市公司须切实做好商誉减值测试相关工作,在年报信披的监管中,我们会重点关注商誉减值测试,如是否足额、按照程序做减值测试。对极端情况,如果发现有违法、违规行为,我们也会给予严肃的处理。

“对新增的商誉,标的资产的质量、交易定价是监管重点,我们会从源头抓起,重点关注高溢价并购;坚决强化事中监管,对于规避借壳的行为直接叫停,采取各种措施如严格信披,甚至通过内部渠道上报证监会等强化监管;另外我们还会对相关规则做明确解释,让参与者清晰界定什么样的情况属于违规行为。”上述监管层人士说。

【作者: 杨坪  】 (编辑:王焱灼)
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