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梅安森关联并购遭问询:标的估值一年增近1.5亿 交易方暧昧担保

本文来源于财经网 2019-02-15 18:53:24
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连亏两年的梅安森(300275.SZ)2017年成功扭亏后,业绩又显露出颓势。新年伊始,公司拟以交易作价7亿元将伟岸测器收入囊中,以期改善公司业绩。

公告发出后,因标的估值合理性、为交易方担保等问题,2月15日,梅安森收到了深交所下发的问询函。

估值一年增近1.5亿

1月29日,梅安森披露重大资产重组预案,公司拟以7.03亿元,以发行股份及支付现金的方式收购伟岸测器87.9%股权。

预案披露,以2018年12月31日为评估基准日,伟岸测器100%股权的预估值为8亿元,标的净资产账面值为4.44亿元,预估增值率为80.07%。

交易预案提到,伟岸测器2016年8月曾做过一次评估,彼时标的估值为5.54亿元,标的账面净资产为3.37亿元,评估增值率为64.49%。

对此,深交所要求结合标的公司的行业地位、核心竞争力、经营发展以及同行业收购案例,补充披露本次交易评估增值率高的原因及合理性、以及本次交易评估增值率高于2016年的原因及合理性。

财经网注意到,2018年1月,重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业(有限合伙)(下称“诚瑞通鑫”)以 8783.96万元受让标的约13.22%股权,融鼎岳以1132.5万元受让标的约1.7%股权。据此计算,伟岸测器100%股权的估值约6.64亿元。

两年间,伟岸测器的估值增加2.46亿元,而公司的业绩似乎始终在原地踏步。

伟岸测器曾在2014年冲击IPO,招股书披露,2014年伟岸测器营收和净利润分别为2.17亿元和4135.95万元。而据此前公司公告显示,2016年其营收和净利润分别为1.73亿元、4347.17万元。

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来自:公司公告

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来自:公司公告

此次披露的重组预案显示,2017-2018年,公司的营收分别为1.64亿元、1.82亿元,而净利润则分别为3505.01万元、5033.04万元。

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可以看出,2016-2017年伟岸测器的营业收入及净利润持续下滑,而公司估值却在期间由5.54亿元增至6.64亿元,标的估值合理性还需打一个问号。

另一方面,2018年公司营收净利表现亮眼,但利润成色略显不足。据披露,截至2018年12月末,标的公司未经审计的应收账款账面净额为2.03亿元,应收账款净额占期末流动资产的比例为66.19%,占当期营业收入的111.53%。

值得一提的是,2014年,伟岸测器拟IPO时,公司应收账款为1.65亿元,占营收比例为76.04%,应收账款占比较高也曾被质疑。

交易方暧昧担保

预案显示,本次交易方之一诚瑞通鑫持有伟岸测器 23.9%的股份,诚瑞通鑫原系上市公司纳入合并报表范围内的企业。

2019年1月3日,上市公司的全资子公司梅安森中太(北京)科技有限公司(下称“梅安森中太”)退出诚瑞通鑫,并取得伟岸测器股本总额的12.0984%的股份。

资料显示,诚瑞通鑫成立于2017年11月,注册资本2.45亿元。其中,梅安森中太出资8200万元,占比33.47%,董小正出资占比66.12%,吴刚占0.41 %。

公告显示,诚瑞通鑫成立的当月,便以1.51亿元受让伟岸测器22.77%股权,后诚瑞通鑫取得伟岸测器36%股份,可见梅安森中太早与伟岸测器绑定。

然而重组预案披露前夕匆忙退出也引来了深交所的关注,深交所要求补充披露公司通过诚瑞通鑫间接入股标的公司以及2019年1月退出的背景及原因。同时,要求公司结合梅安森中太对诚瑞通鑫的持股情况、持股成本、退出安排、退出价格等补充披露梅安森中太退出诚瑞通鑫的具体情况,并说明梅安森中太在交易中产生的损益情况。

值得一提的是,上市公司董事叶立胜为诚瑞通鑫的实际控制人董小正提供担保,诚瑞通鑫与上市公司存在关联关系。

对此,深交所要求公司补充披露诚瑞通鑫股东吴刚、董小正与上市公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系,叶立胜为董小正提供担保的背景及原因。

【作者:白夜】 (编辑:李璐)
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