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南侨股份IPO窄门:外资持股99.75%,前十大经销商数据存疑

本文来源于企业价值观察 2019-04-10 14:17:00
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在大陆经营油脂生意逾20年,知名台商陈飞龙家族的资产版图有望继续扩大。

这得益于南侨股份对A股资本市场提交的上市申请。2018年12月,披露IPO招股书6个月之后,南侨股份对招股书信息进行更新披露。

据招股书显示,南侨股份实控人为陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文。通过复杂的境外架构和股权设计,4人对南侨股份持股比例高达99%,在A股拟上市公司中十分罕见。

资料显示,陈飞龙、陈飞鹏为兄弟关系,陈正文和陈怡文为陈飞龙之子女。

财经网查询保荐机构申万宏源发布的《南侨股份上市辅导工作总结报告》发现,陈飞龙为台湾南侨投控董事长,资产版图横跨多个行业。

作为典型的家族企业产物,南侨股份的IPO之路,无疑将增厚陈飞龙家族的财富。

实控人持股99%的家族企业

陈飞龙并未直接持有南侨股份股权。

招股书显示,上市主体南侨股份的控股股东为南侨开曼,是一家注册在英属开曼群岛的境外公司。南侨开曼则由南侨投控间接持股100%,后者在台湾证券交易所上市,上市日期可追溯至1973年。

2017年10月,经董事会决议通过,南侨有限整体变更为南侨股份,股份公司由顶好(开曼岛)控股公司(简称“顶好开曼”)和上海其志商务咨询有限公司(简称“上海其志”)共同发起,两者持股比例分别为99.96%和0.04%。

股份公司成立2个月后,南侨股份进行第一次增资,Intro-Wealth Partners Co. Ltd.、Alfred & Chen Partners Co. Ltd.、宁波梅山保税港区侨祥投资管理合伙企业(有限合伙)和宁波梅山保税港区侨欣投资管理合伙企业(有限合伙)4家企业与南侨股份签订《增资协议》,共计投入7553.84万元人民币,增资完成后,南侨(开曼岛)控股公司成为南侨股份第一大股东,持有其发行前3.46亿股股权,持股比例96.11%。

此外,招股书披露,根据开曼律师出具的法律意见书,陈飞龙、陈飞鹏、陈正文和陈怡文持有 Alfred & Chen 76%的股权,在2017年12月增资完成后,Alfred & Chen持有南侨股份2.87%的股权。

加之上海其志持有的南侨股份0.04%股权,在南侨股份上市前,实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文和陈怡文控制的股权比例高达99.02%(同表决权),这种持股比例在A股上市公司中并不多见。

不仅如此,陈正文还是南侨股份法人代表及董事长,陈怡文则担任南侨股份副董事长,两人还是南侨股份多家重要子公司的法人。

001

南侨股份股权结构来源:招股书

Alfred & Chen之外,其他3家参与南侨股份增资的股东,亦和实控人有密切关联。资料显示,Intro-Wealth系南侨股份、南侨投控及其下属公司外籍管理人员持股平台,侨祥投资、侨欣投资系公司中国籍管理人员持股平台。Intro-Wealth、侨祥投资、侨欣投资持股比例分别为0.77%、0.13%和0.08%。

除此之外,南侨股份并无外部股东。

对于上市公司来说,“一股独大”的问题可能对公司治理结构产生不利影响,更会引发投资者对“一股独大”侵害中小投资者利益的担忧。

财经网就此致电南侨股份,在缺少外部股东监督的情况下是否有保障中小投资者权益的举措,截至发稿未获回复。

事实上,按企业股权性质划分,完成上市前,南侨股份99.75%持股为外资股,内资股东持股占比几可忽略不计。

10大经销商数据生疑

主营烘焙应用油脂、淡奶油等,南侨股份在中国大陆经营20年风生水起。

数据显示,2015年至2017年,南侨股份分别实现营收16.4亿元、18.8亿元和21.08亿元。客户包括达利食品、好利来、八十五度等知名品牌。 

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达利食品、好利来等都是南侨股份重要客户来源:招股书

南侨股份采取直营和经销混合的模式对外销售,经销商模式是其主要的营收来源。

招股书披露,南侨股份向经销商的销售模式均为买断式销售。也即,在公司产品向经销商销售后,产品所有权的主要风险和报酬也转移至经销商,经销商按其销售定价自行销售。南侨股份在招股书解释称,经销商销售行为与公司无关。

数据显示,2015年至2017年,南侨股份经销模式产生的营收分别为9.57亿元、11.14亿元和12.67亿元,占总体营收的比例分别为58.47%、59.38和60.16%,营收占比稳步增长。 

003

南侨股份一家经销商的情况与工商信息不符来源:招股书

在招股书中,南侨股份也明确表明经销商模式占比高的风险。南侨股份表示,公司通过经销商对外销售产品的比例较大,如果经销商不能较好地理解公司的品牌理念和发展目标,或者公司对经销商管理不到位,可能对公司品牌形象形成不利影响。

在大陆经营多年,南侨股份的经销商设立时间跨度亦非常之广。远至1998年,近至2016年。

招股书显示,一家名为“洛阳市艾享商贸有限公司”的企业是南侨股份主要经销商之一,成为南侨股份经销商的时间远至2006年,并在2017年及2018上半年成为其前十大经销商,销售金额分别为2063万元和1244万元,占营收比例0.98%和1.09%。

值得一提的是,通过国家企业信用信息公示系统查询,洛阳市艾享商贸有限公司(简称“艾享商贸”)设立于2017年7月,仅有一位自然人股东郝冬梅,公司注册资本100万元,主营食品、包装材料、食品添加剂等批发和零售业务。

天眼查显示,艾享商贸初始注册资本20万元。在南侨股份更新招股书的档口,2018年12月21日,艾享商贸进行增资,注册资本增至100万元,由自然人郝冬梅出资。

004

资料表明,南侨股份经销商成立于2017年,而非招股书披露的2005年。来源:国家企业信用信息公示系统

天眼查显示,艾享商贸也是郝冬梅名下唯一一家企业。缘何设立于2017年的企业,在2006年就已经成为南侨股份的经销商?南侨股份招股书并未透露更多细节。

事实上,这一家主营食品原料生产的企业,并非没有业绩忧患。营收逐年增长的同时,南侨股份的净利润却出现下滑迹象。

2015年至2017年,南侨股份营收保持增长,净利润却在2016年度后急转直下,三个年度分别为2.16亿元、2.83亿元和2.17亿元。2017年,净利润降幅高达23.3%。

值得一提的是,南侨股份的重要子公司一度出现亏损。数据表明,2017年,上海南侨实现营收9424万元,实现净利润为-2108万元,这也是在上海南侨正式投产的第一年。

根据招股书显示,上海南侨是南侨股份上市募资的投入主体之一,投资总额高达4.06亿元,涉及产能扩张、冷链仓储系统升级改造、研发中心升级改造等多方面。

【作者:江河】 (编辑:陈勇敢)
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