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IPO动态 | 深度入赘华中农大的科前生物科创板过关,曾险造国有资产流失

本文来源于财经网 2019-11-28 17:31:53
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大学校园成为了商业公司的生产车间,这样的事情在科前生物身上上演了13年。

2002年华中农业大学(以下简称“华中农大”)取得了在校园内建设“兽用生物制品生产车间”的立项批复,但却为人作嫁,主营兽用疫苗制品的武汉科前生物股份有限公司(以下简称“科前生物”,A19001.SH)飞入雀巢在立项土地上大兴土木,并且一待就是13年。

2019年10月21日,科前生物在科创板首发获通过。但其与华中农大的复杂关系耐人寻味,长期占用校园厂房土地,其实控人还以华中农大校方人员身份与名下公司深度合作,期间还险些造成国有资产流失。

华中农大校园用地成企业生产车间,股东低价增持险造国有资产流失

俗话说背靠大树好乘凉,科前生物迅速发展的身后,始终无法绕开华中农大的身影。

2002年9月,华中农大取得了在校园内建设“兽用生物制品生产车间”的立项批复,但华中农大在本校土地上申请的车间项目,却为他人做了嫁衣。

事实上在立项批复后,这块专用地并没有与华中农大产生直接关联。科前生物则很快在该立项土地上大兴土木,在前后投入了1489.17万元后,2004年12月“兽用生物制品生产车间”(以下简称“华中农大厂房”)竣工了。

6个月后,科前生物正式入住了华中农大厂房这座“新房”,而这间厂房至今也一直由科前生物使用维护,华中农大厂房也由此成为了科前生物未来13年免费的兽用疫苗生产车间。

当然科前生物与华中农大不是陌生人,科前生物成立于2001年,华中农大作为原始股东持有其45%的股权。但是陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲和叶长发等人组成的七人组则持有科前生物合计55%的股权,七人组均为华中农大教职人员,并且后来还成为了科前生物的实控人。

另外随着后来部分自然人股东的超低价增持,华中农大在科前生物的持股比例被进一步稀释。

2003年1月11日,成立2年的科前生物的迎来了第一次增资,实控人七人组与另外9名新增自然人股东以163.3万元的现金进行股份增持。2010年,科前生物第二次增资,股东徐高原以货币增资47.3万元。

但以上两次的增资行为中均存在不规范增资行为,非国有股东的现金增资价格均为1.00元/股,低于增资前的每股净资产。

而华中农大也在自然人股东的不规范增资过程中,其持股比例从45%稀释至21.67%。

直到2012年,科前生物才开始了对不规范增资行为的补救,低价增持的自然人股东合计补缴增资价款1374.99万元,并补缴资金占用费253.18万元。并出于补偿向华农资产公司定向分配利润1925.68万元作为国有股权稀释的补偿金,并支付资金占用费99.37万元。

整改活动后,教育部才同意对科前生物的两次增资行为进行确认。补偿完成后其回复公告中称并未因两次增资行为造成国有资产流失。

2019年3月22日,科前生物首次发布招股书进行科创板冲击。但在招股书发布的前夕,科前生物与华中农大之间的关系突然变得渭径分明。

2018年12月28日,科前生物与华中农大签订《资产移交协议》及《资源使用补偿协议》,约定科前生物2019年6月30日为移交日向华中农大移交厂房,并支付2005年6月至2019年6月的房屋资源使用费320.84万元,同时华中农大向科前生物支付厂房建设费用。

而围绕厂房的疑问并未完全打消。为何科前生物在2005年至2018年的13年内并未支付任何厂房土地使用费,却在准备进行冲击上市的前夕才匆匆与华中农大划清界限?华中农大申请的项目为何会沦为商业公司的商用生产车间?

对此财经网以邮件形式向科前生物沟通确认,但截至发稿前并未收到回复。

研发攀华中农大高枝,曾向其支付巨额研发补偿款

在硬件深度“合作”之外,科前生物与华中农大的科研结合之路则更为深入。

截止到2019年11月,科前生物共取得31项新兽药注册证书和43件专利,其中26项新兽药注册证书和16件专利均为与华中农大通过合作研发取得。

另外目前拥有的18项主要核心技术产品中,与华中农大合作研发并取得新兽药证书的共12项。

而科前生物的营业收入结构也从侧面显示了科前生物对华中农大的科研依赖度。

根据招股书披露,2016至2018年,与华中农大合作研发取得新兽药注册证书产品及技术许可产品所产生的收入分别占科前生物营业收入的82.69%、83.68%、80.11%。也就是说超八成的产品收入都离不开华中农大的影子。

而作为一家商业公司,科前生物是如何与华中农大达成如此不协调的科研合作呢?实控人的身份或许能解答这一现象。

根据招股书披露,陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲和叶长发等7人为科前生物的实控人,合计持有73.10%的股份。而七人组还同样拥有另外一个身份,同属于以陈焕春为核心的华中农大动物传染病实验室,其中叶长发于2003年退休。

而且实控人还同时以校方人员身份担任合作研发项目的负责人,2016年至今,科前生物与华中农大的合作研发项目共计20项,其中有14项的校方负责人都是科前生物实控人或股东。

作为校方科研人员,亲自作为负责人与名下公司进行科研合作,科前生物为何能获得华中农大得天独厚的科研支持便不足为奇了。

但科前生物与华中农大的科研合作关系并不对等。

科前生物与华中农大的合作研发早在2006年便已开展,但直到2017年双方才就科研成果进行归属确认。

2017年科前生物就与华中农大共同取得的20项新兽药注册证书和17项专利向华中农大支付科研补偿费1500万元,并确认以上科研成果归双方共同所有。而科前生物对上述兽药注册证书与专利的全部研发经费合计才851.80万元。

对于科研补偿款,科前生物反复表示并非是向学校购买相关的知识产权成果,而是对双方共同拥有相关知识产权的历史事实进行确认。

但是根据招股书披露,科前生物与华中农大的合作研发有签署合作协议,并按照协议约定向华中农大支付一定金额的前期研究费用。既然双方已有协议规定,那为何科前生物还要在产权归属确认时,向华中农大支付额外的所谓科研补偿费?而且补偿款已经达到了全部研发费用的1.76倍。

对于科研补偿款问题,财经网曾以邮件形式向科前生物沟通确认,但截止到发稿前并未收到回复。

在科研成果的支配权方面,双方的地位也有着天壤之别。

虽然多项兽药证书、专利技术属双方共有,但是华中农大有权许可第三方使用共有技术成果,而科前生物则无权许可第三方使用,也无权分享华中农大许可第三方使用获得的收益。

目前华中农大及华农资产公司已将与科前生物共有的10项新兽药注册证书许可12家第三方企业使用,未来是否会对科前生物的市场形成竞争呢?

募资前曾大手笔分红,另有关联交易未披露

根据科前生物募投项目显示,其计划募集资金17.99亿元分别用于动物生物制品产业化建设、车间技改、研发、营销与技术、补充流动资金等方面。

其中动物生物制品产业化建设项目计划募集资金9.03亿元,旨在扩大兽用生物制品的生产规模,解决公司现有产能不足的问题。

但是根据招股书披露的近三年产能利用率数据显示,其灭活疫苗产能利用率并未被完全利用,2016至2018年灭活疫苗产能利用率分别为45.38%、72.06%、65.84%。

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科前生物灭活疫苗产销数据(来源:科前生物招股书)

另外值得注意的是,科前生物在募资项目中对于科研研发方面的募集资金额合计达3.39亿元。

而在此前科前生物并未对科研工作有过如此大的重视程度,2016年至2018年科前生物研发费用支出为2155.08万元、5343.98万元、4764.50万元,分别占营业收入的5.52%、8.44%、6.48%,远低于10%以上的行业平均值,与行业主流企业相比处于末位。

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科前生物研发费用率行业对比(来源:科前生物招股书)

此外科前生物的募资明细中,还出现了补充流动资金1亿元的募资项目。

与庞大的募资项目对比,科前生物对股东分红可谓是大方至极。2016至2018年,科前生物累计现金分红2.65亿元。

面对近18亿元的募集资金需求,科前生物为何在报告期还进行大额的现金分红行为呢?对此财经网曾致以邮件进行沟通确认,但截止发稿前并未收到回复。

另外科前生物还存在关联客户未披露,根据招股书披露,温氏股份为科前生物直销大客户之一,报告期内均处于前五大直销客户中的前两名之列。

但是根据科前生物参股公司惠济生的资料显示,广东温氏大华农生物科技有限公司同为惠济生的股东之一,其持股比例为6.9%。

根据天眼查显示,广东温氏大华农生物科技有限公司为温氏股份全资子公司,对于该项关联交易科前生物并未披露,对此财经网也致以邮件进行沟通核实,但截止发稿前并未收到回复。

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温氏股份与温氏大华农的关联关系(图片来源于天眼查)

【作者:临冬】 (编辑:房雅楠)
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