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监管出手!"蛇吞象"并购"演砸了",董事长、董秘、财务总监一起被罚!

本文来源于中国基金报 2019-11-29 16:28:18
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一场被市场视为“蛇吞象”的药业并购大案,连续遭遇收购方打脸、交易所质询后,最终被监管部门确定为上市公司自导自演的大戏。

11月27日,吉林证监局官网挂出一则处罚决定书显示,吉药控股在发布公司与修正药业集团重组事项终止公告时,额外披露“仍将继续推进购买修正药业100%股权事项”的信息。而这一信息也让吉药控股股价出现连续两日涨停行情。

经过证监会调查才发现,吉药控股“继续推进收购”的表述与事实不符,公司存在误导性陈述。最终,吉药控股因信披违规被证监局处以责令改正的警告措施,并处以60万元罚款,而董事长、董秘及财务总监三大高管也齐齐领下罚单。

药业收购大案藏有“乌龙”

吉药控股公告玩猫腻

一纸有关重组事项结束的公告,交易双方竟然给出两种口径,而上市公司更是借此当做股价炒作的借口,最终这场自导自演的戏码还是演砸了,并吃下了监管的大罚单。

事情的源头还要从今年7月份的一场收购大案说起。

7月11日,吉药控股发布重大资产重组公告,称正在筹划收购修正药业100%的股权事项。由于收购标的修正药业属于吉林当地知名药企、体量巨大,此番药业收购案也被称为“蛇吞象”收购。但不到半个月,吉药控股却发布公告称这桩收购大案已经终止。

7月24日,吉药控股发布复牌公告称因为证监会关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的实施细则尚未出台,“待实施细则出台条件成熟后,再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业100%股权事宜”。此言一出,立马引来投资者的无限想象。

但随后这一所谓“继续推进并购”的说法就被交易对手方修正药业“狠狠打脸”。

7月26日,修正药业官方网站发布一则“关于与吉药控股意向协议解除的声明”,该声明强调,修正药业与吉药控股有关重组的意向协议解除,并没“继续筹划收购”的表述所示的约定。

这也意味着吉药控股所称的“重组预期”实际上子虚乌有。在修正药业的澄清声明下,吉药控股不得不发布关于终止重大资产重组的更正公告,将上述重组的预期去除。

吉药控股的两度公告操作,引来市场押注重组预期的信息从有到无,着实让人怀疑其背后的动机。7月25日、7月26日,深交所更是两度向吉药控股发出关注函,并要求吉药控股说明是否存在故意停盘、是否存在故意停牌、停牌不审慎、炒作股价等情形。

值得注意的是,此前在回复深交所质询时,吉药控股还试图将此公告的“猫腻”甩锅给公司信披员工,认为该表述的不正确是员工失误所致。

对此,深交所更是犀利发问,“说明归咎于经办人员失误是否符合常理和实际情况,公司董事会自查是否存在利用不实披露配合其它利益安排的情形。”

信披违规遭顶格处罚

股价暴跌超40%

如此反转的收购消息,配合股价的异动,无疑也引来证监会的注意。8月8日,吉药控股收到证监会的《调查通知书》,并表示因公司涉嫌信息披露违法违规,将对公司进行立案调查。尽管该调查书并没有指明信披违规事项内容,但市场普遍认为这和吉药控股此前摆的公告“乌龙”有关。

据11月27日吉林证监局披露的处罚通知书显示,经过调查,发现了吉药控股出现的信披违规的事实,而核心内容正是公司披露的带有“继续推进收购修正药业100%股权事宜”的信息。

吉林证监局表示,上述继续推进重大资产重组事项相关表述在吉药控股与修正药业集团股份有限公司签署的《意向协议之解除协议》中不存在。

监管部门同时指出,吉药控股公告披露后,7月25日吉药控股股票开盘后,连续2日涨停,股价从5.40元涨至6.53元,涨幅20.93%,而2019年7月25日、7月26日两天,创业板指数分别上涨0.8%、下跌0.27%。

逆势上涨的股价和吉药控股公告暗藏的所谓的“重组预期”关系较大。

据数据显示,7月25日,吉药控股复牌首日,公司股价出现一字涨停,当天成交金额接近3000万元。

7月26日,吉药控股股价再度出现开盘涨停走势,随后盘中出现波动,但进场资金很快再度将股价封上涨停板上,全天成交量高达2.52亿元。截至当日收盘,吉药控股股价为6.53元,创下近两个月来新高。连续两个交易日,吉药控股合计成交资金高达2.8亿元左右。

7月29日,由于吉药控股发布的更正公告确认重组计划最终失败,并不存在继续推进的可能,当日股价跌停。截至午盘收盘,吉药控股股价为5.88元。

从公告披露所谓的“重组预期”开始至今,吉药控股的股价从最高6.53元已经跌至11月28日的最低3.77元,区间跌幅超40%。由于上市公司的任性信息披露,期间跟风买入资金的亏损面也因此放大。

最终,吉林证监局认定吉药控股7月24日《公告》披露的相关信息与事实不符,存在误导性陈述,其违反了相关规定,吉药控股责令改正,给予警告,并处以60万元罚款。

同时,吉药控股三位高管也收到了相应的处罚,其中对吉药控股董事长、总经理孙军给予警告,并处以30万元罚款;对董秘、副总经理张亮给予警告,并处以30万元罚款;对财务总结张忠伟给予警告,并处以10万元罚款。

频频收购成拖累

公司业绩遭遇滑铁卢

事实上,除了这次乌龙的收购公告之外,吉药控股此前也有过多次资本运作的案例,但频繁收购动作背后,公司的业绩却始终未见起色。

据吉药控股2018年年报显示,吉药控股在2018年内先后收购了金宝药业、辽宁美罗、远大康华、亚利大胶丸和普华制药,耗资近10亿元,新增商誉金额8.54亿元。

但收购的资产却并未给吉药控股带来过多的利润贡献,反而成为公司财务表现的“拖累”。据吉药控股最新半年报预期预计,公司的归母净利润约为1500万元-2500万元,比上年同期下降80.08%至66.8%,业绩下滑明显。

从吉药控股过往的业绩看,吉药控股营业收入分别为7.47亿元、7亿元、9.42亿元、归属于上市公司股东的净利润分别为1.86亿元、2.02亿元、2.17亿元。而扣非净利润利润则分别为1.35亿元、0.99亿元、0.45亿元。

此前,吉药控股还向公司解除称并购是否有利于公司发展的问询。吉药控股曾表示,由于产业布局不集中,管理较为分散等因素,经董事会审慎对待和研究,下一步将集中精力围绕现有的核心主业,对于其他产业逐步实现整合。

截止目前,吉药控股实控人卢忠奎、黄克凤夫妇以将所持股份中的1.59亿股进行了质押,占持股数的98.43%;董事长孙军也有1.26亿股处于质押状态,占比为99.58%。

【作者:莫飞】 (编辑:李思融)
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