当“一刀999”、“爆率百分百”式的传奇类手游，遇到老牌日化品牌蒂花之秀，会产生怎样的化学反应？

8月9日，蒂花之秀的母公司名臣健康（002919.SZ）公告称，拟以自有资金现金收购海南华多网络科技有限公司（下称“海南华多”）、杭州雷焰网络科技有限公司（下称“杭州雷焰”）两家游戏公司100%股权。

今年以来，“宅经济”下游戏产业景气度显著提升，一季度游族网络（002174.SZ）、三七互娱（002555.SZ）等游戏公司净利润增速均超过50%。而宣布跨界试水游戏领域的消息直接将名臣健康送上了涨停板，8月10日，名臣健康开盘涨停，股价报收22.68元/股。

然而，日化企业进入陌生的游戏赛道是否能起到“1+1＞2”的效果？8月11日，深交所向名臣健康下发关注函，要求公司补充披露收购的原因、合理性及必要性等事项。

溢价18倍的收购

名臣健康本次收购产生了较高的溢价。

公司分别拟以1.33亿元、1.29亿元收购海南华多、杭州雷焰100%的股权。截至评估基准日2020年3月31日，海南华多及杭州雷焰的账面净资产分别为1125.21万元和-745.08万元，估值结果较账面净资产增值率分别为1078.62%和1827.20%。

据公告，海南华多成立于2018年4月，是一家以移动游戏、网页游戏的研发与运维为核心业务的公司，目前有2款运营上线游戏，分别是页游《乱斗乾坤》和手游《王者国度》。

2019-2020年一季度，海南华多分别实现营收1.12亿元、7834.42亿元；净利润6416.89万元、5163.63万元。

相较之下，溢价率超过18倍的杭州雷焰则在今年刚刚实现盈利。

资料显示，杭州雷焰成立于2018年8月，是一家以移动游戏产品的研发和运维为核心业务的公司，目前已上线运营放置类游戏产品《百龙霸业》以及《群英列传》《英雄三国志》（H5）。

2019-2020年一季度，杭州雷焰分别实现营收596.37万元、4727.96万元；净利润-2179.19万元、2618.83万元。

对于估值增幅较大的情况，名臣健康公告解释称，主要由于标的公司属于轻资产企业，其业务能力、管理能力、技术优势和市场资源等资源并未在会计报表中直接体现。

但同时，名臣健康指出，收购完成后公司将会确认较大商誉，并提示或存商誉减值风险。

基于上述情形，深交所要求公司说明本次交易形成商誉的金额及计算过程。同时，要求公司结合标的公司行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，说明标的公司评估增值和交易作价的合理性。

另外，标的公司应收账款余额较高也引起了深交所的关注。

2019-2020年一季度，海南华多应收账款余额分别为0.93亿元、1.21亿元，分别占其当期营收的83.03%、155.12%。期间海南华多经营活动产生的现金流量净额分别为-247.07万元、4034.23万元。

同期，杭州雷焰应收账款余额则分别为0.04亿元、0.45亿元，分别占其营收的66.67%、95.74%。期间其经营活动产生的现金流量净额分别为-3849.12万元、-573.33万元。

据审计报告披露，海南华多与杭州雷焰的应收账款均集中在单一大客户。

海南华多97.51%的应收账款集中在重庆灵翎互娱科技有限公司（下称“重庆灵翎”）；杭州雷焰99.97%的应收账款则来自海南光一网络科技有限公司（下称“海南光一”）。

来源：公司公告

来源：公司公告

根据公开资料，重庆灵翎创立于2018年，业务涵盖游戏研发、发行；海南光一则是一家专注于手机游戏代理发行与联合运营的游戏公司。

对于，深交所要求名臣健康补充披露标的运营模式、收费方式、所处生命周期等详细信息，并结合标的公司经营模式、销售政策、结算周期等说明应收账款余额大幅增长的原因，是否存在提前确认收入的情形。

单一爆款游戏能火多久？

高溢价的情况下，交易方许洪健承诺海南华多2020年4-12月至2022年累计实现净利润不低于9100万元；杨淑婷承诺杭州雷焰同期实现的净利润不低于1.09亿元。

仅今年一季度，海南华多、杭州雷焰便已分别实现净利润5163.63万元、2618.83万元。相比之下，交易方承诺的业绩算不上丰厚。而实际上，标的公司还存在对单一游戏依赖较大的风险。

目前，海南华多的主要收入来自于《王者国度》，杭州雷焰的主要收入则来自于《百龙霸业》，两家公司来自单一游戏的收入占比超过90%。

其中，《王者国度》是一款传奇类RPG手游。传奇类手游对于80后或并不陌生，诸如恺英网络旗下的《蓝月传奇》、《传奇盛世》，三七互娱旗下的《一刀传世》等传奇IP游戏，曾凭借“渣渣辉”、成龙等洗脑式刷屏广告“出圈”，通常内置挂机、操作简单。

而《百龙霸业》（内部名称“神将争锋”或“放置三国”）则属于一款放置类手游，同类游戏包括此前火爆全网的《旅行青蛙》以及目前大热的《剑与远征》，同样具备玩法简单、玩家准入门槛低的特性。

众所周知，游戏产品均有一定的生命周期，而标的公司主打游戏产品同质化较高，依赖不断的广告投放，公司后续的发展仍有赖于持续稳定的产品输出。

根据公告，海南华多仅有2款在研储备项目，杭州雷焰目前拥有两款手游产品《我的战盟》、《艾丽丝计划》在研。

除了产品研发不易，想要获得游戏产业的“入场券”也愈发困难。2018年3月份起，国内游戏版号暂停审批8个月，而在12月重启审批后，版号审批收紧，过审游戏数量明显减少。

值得注意的是，杭州雷焰现主打游戏《百龙霸业》的版号办理依赖于第三方。根据公告，为获得中国大陆地区游戏版号，《百龙霸业》以澄迈贵诚网络科技有限公司（下称“澄迈贵诚”）拥有的软件著作权申请游戏版号，并由澄迈贵诚进行申请办理，著作权人为澄迈贵诚，该资产权属存在一定瑕疵。

对此，深交所要求名臣健康补充披露标的公司预测期新游戏上线计划、目前进度、推广运营情况、上线盈利的可行性分析，新游戏版号申请情及备案情况，并结合包括用户数量、活跃用户数、付费用户数等主要运营数据，说明预测期营业收入的主要构成及可实现性。

蒂花之秀不再秀

为什么选择了与公司业务相距甚远游戏行业？名臣健康表示，疫情期间，人们的线下娱乐减少，线上消费热度快速升高，网络游戏成为居家娱乐的首选方式之一，主要游戏公司的业务都出现了显著增长。

同时，名臣健康坦诚，随着日化专营店、电商零售、网红带货等新兴业态发展，加之消费者对品牌粘性降低等不利因素，公司所在的日化行业竞争日益加剧，公司业务发展面临瓶颈。

根据公告，本次收购协议签署后两个工作日内，公司分别向许洪健、杨淑婷预付股权转让款7600万元、7400万元。

上述行径还引来深交所的关注，要求公司说明交易未经股东大会审议，协议尚未生效即向对方支付款项的原因及合理性。

事实上，从公司近年来的表现来看，或可理解这份“迫切”。

名臣健康成立于1994年，先后打造了“蒂花之秀”、“美王”、“金狮”等品牌，产品覆盖头发头皮健康护理、皮肤健康护理、口腔健康护理以及家居护理等，于2017年登陆深交所上市。

然而，上市之后，不仅“蒂花之秀，青春好朋友”这句广告词逐渐淡出了公众的视野，名臣健康的业绩也走上了下坡路。

2017-2019年，名臣健康分别实现营收6.42亿元、5.46亿元、5.17亿元；净利润0.49亿元、0.3亿元、0.23亿元。

颇为玩味的是，关于业绩下滑的情况，名臣健康在2018年与2019年年报中的解释都分毫不差，称“主要系日化市场竞争日益激烈，公司为适应市场主动调整传统流通渠道、优化渠道环节及经销商、调整部分产品结构等原因造成收入的减少，同时因渠道及产品调整，其相应的市场渠道投入和产品推广投入也有所收缩。”

来源：2018年年报

来源：2019年年报

面对销售瓶颈，2018年，名臣健康曾提出在流通渠道全面推行“258”工程，以经销商为单位，加强通路精耕，增加渠道覆盖率，重视零售末端目标店建设，专注乡镇A类超市，提高品牌形象，形成重点零售网点全面带动城镇销售的局面。

2019年，公司则重点推出旗下新品“盈寇”，并借助腾讯国漫IP“狐妖小红娘”来提升产品知名度，实现品牌年轻化战略。此外，公司进入洗涤清洁市场，推出新品“力效”，以“以花为美、健康家清”作为品牌定位。

然而，如今的蒂花之秀或早已不再是“青春好朋友”。上述举动不仅难以迎合年轻消费群体的喜好，也很难得到资本市场的认可，公司股价从上市之初的高点30.81元/股震荡下跌，今年2月4日最低曾跌至11.89元/股。

2019年的年报中，名臣健康再度提到了“适度做好市值管理”，称2020年将寻找合适的上下游企业进行合作或开展并购，补充现有销售渠道短板，拓展销售渠道，提升主营业绩；寻找合适的标的项目，特别考虑有一定专有技术或符合国家发展方向的项目，研究利用其专利技术的转化应用，强化企业技术壁垒，增强公司的影响力。

名臣健康表示，借助此次并购，公司将新增网络游戏研发业务，同时借助移动互联网平台和游戏用户，利用场景或产品植入等手段吸引年轻消费者，探索实现原有品牌的年轻化升级，并借此次交易进一步拓展业务机会，培育新的业绩增长点，增强盈利能力。

对名臣健康而言，此次选择游戏产业是昏招还是好棋？或许仍有待市场的检验。

（文/白夜）