资本动态 | 皖通科技花样内斗:相互罢免、互揭老底,董事长2个月换了仨

财经网 2020/10/19
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导语

一家A股上市公司在2个月内换了3任董事长,内部争斗了半年多还没分出胜负,以至于一方控制董事会、另一方把持股东大会,双方互相拆台,这就是皖通科技半年多来的状况。

2020年3月初,一则罢免提案突然出现在了安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“皖通科技”,002331.SZ)的董事会会议上,担任董事长还不到一年的周发展以5:4的票数被罢免。

此后的3个月时间,周发展及其所属的股东方南方银谷科技有限公司(以下简称“南方银谷”)丢失了董事长、实控人、控股股东等多个“阵地”,最后连董事局席位都没能剩下一个。

但矛盾双方的争斗并没有就此停止,而是陷入了长期的拉锯战,下台的原董事长周发展也拉拢各方势力反击,直到后来发生肢体冲突、双方互揭老底,也让皖通科技这家A股上市公司着实赚足了眼球。

大股东后院起火引发“血案”,两个月内董事长换了3

事件的最原委还要追溯到2年前的一则收购案。

2018年1月,皖通科技收购了主营军工业务的成都赛英科技有限公司(以下简称“赛英科技”),这则收购也是皖通科技董事会变动的分水岭。

皖通科技的创始股东王中胜等三人在收购完成后萌生退意,2018年末皖通科技以赛英科技“微位移雷达产线项目”募资为由定向增发,引入了新股东南方银谷,持股比例为5.83%。

南方银谷方也有意“接管”皖通科技,2018年末,原实控人王中胜3人将持有的皖通科技5%股份的表决权委托给了南方银谷行使。

至此,皖通科技正式迎来了新任控股股东南方银谷,实控人也顺理成章的变成了南方银谷一方的“周发展”。

南方银谷在接任后开展了常规操作,周发展接任成为了皖通科技新任董事长,并且将廖凯、甄峰两位“自己人”提名进入董事会。

不过周发展肯定想不到的是,自己的董事长位置并没能安稳的坐下去,而且还后院失火,董事会中的“自己人”转移阵营,成为了其丢失董事长职位的关键推动者。

2020年3月,一项突然的罢免提案出现在了当月的董事会会议中,李臻、王辉、周艳等三名董事联名提议“罢免董事长周发展”,理由是未能清晰规划公司战略发展路径,不能胜任公司董事长职务。

这则罢免提案也着实让公司内部感到疑惑,当时皖通科技刚披露2019年财务数据,营业收入总额达到了14.47亿元,同比增长15.85%,实现归属于上市公司股东的净利润1.69亿元,同比增长60.12%,业绩达到历史新高,其他事外董事也明确表示反对罢免董事长。

但事实也证明,李臻等三人的罢免案确实是有备而来,罢免提案当场以5:4的投票结果顺利通过,其中董事长的“自己人”廖凯、甄峰等两位董事也对罢免案投了赞成票,直接促成了周发展的“下台”。

这一点确实把这位原董事长打了个措手不及,根据过往公告显示,廖凯、甄峰都是控股股东南方银谷的董事,周发展上任董事长后还提名廖凯担任了皖通科技的总经理。

周发展更想不到的是,“自己人”廖凯在投票把自己罢免后,数天后就接任成为了新任董事长。

周发展当时怒称董事长之职应由德才兼备、包容大度之人担当,尖锐的态度也表明了周发展阵营的彻底内裂。

2020年5月初,带头罢免周发展的董事李臻又接替廖峰成为了再一任新董事长,两个月内董事长换了3次。

后院失火再加上在董事会内部失势,周发展与南方银谷瞬间陷入了被动,在董事会的争斗中无可奈何。

2020年6月,周发展仅剩的董事职位再被与李臻同一阵营的股东罢免,这也是当时南方银谷阵营最后一个董事席位。

值得注意的是,当月南方银谷与皖通科技创始股东王中胜等3人的一致行动协议也已到期,南方银谷再丢失了5%的表决权。

随着表决权的下降,南方银谷的控股股东地位也丢失了,周发展连实控人的角色也没能保住,皖通科技至今也还处于无控股股东、无实控人的状态。

南方银谷联合各方发起反击,交锋多次未分胜负

矛盾激化后,南方银谷、周发展一方也立刻发起了反击。

2020年3月,在周发展被罢免董事长职位后,南方银谷首先将“反水”的董事廖凯、甄峰从自家董事会除名。

紧接着南方银谷就联合蚌埠国资新成立的投资公司“安华企管”紧急增资皖通科技,安华企管快速购入4.01%的股份,随后又与南方银谷结为了一致行动人。

另外,南方银谷还拉来了另一位重量级董事易增辉成为了一致行动人。

2018年初,皖通科技收购了军工企业赛英科技的全部股权,收购方式则是对赛英科技原股东定向支付股份,赛英科技的原实控人易增辉也由此成为了皖通科技的股东,持股比例为3.48%,而且还担任着皖通科技的董事职位。

综合以上,南方银谷一方共计控制皖通科技股份21.96%,位居大股东第一位。

不过虽然持股比例方面优势明显,但南方银谷一方在董事会内部的话语权小的可怜,算上新拉拢的易增辉,其在共计8人的董事会中也仅有1个董事席位。

最终的局势是南方银谷一方虽持股比例高,但难以影响董事会;新董事长李臻一方控制了董事会,但持股比例处于劣势。

而后来的拉锯战主要表现为矛盾双方的不配合。

一边是南方银谷阵营不断提请召开股东大会以投票罢免对方的董事席位,但每次提请都被对手控制的董事会否决。

另一边则是南方银谷一方凭借较有优势的持股比例,在股东大会上对所有议案一律反对。

双方之间的不配合也碰撞出了多个事故,还招来了监管层的关注。

2020年4月,在周发展被罢免董事长一职、自家董事“反水”之后,南方银谷便立刻开展了反击,提请召开临时股东大会以罢免对方阵营的6个董事席位以逆转在董事会中的劣势。

但该申请并未被董事会通过,没有办法的南方银谷竟然在5月13日登刊《深圳商报》单方面宣布召开临时股东大会,并于5月28日带领20余人占用皖通科技公司会议室以召开股东大会,当天还爆发了肢体冲突。

对于南方银谷作为股东单方面宣布召开股东大会的行为,安徽证监局还对其下发了警示函。

反观新任董事长李臻阵营,虽然在矛盾爆发前夕快速“策反”了南方银谷一方的2位董事,罢免了对方董事长并实际控制了董事会,但其控制股份的比例并不高,在前十大股东中仅占2位,持股总额才达到5.18%,部分董事甚至持股额为0,在后期的矛盾冲突中似乎并不占优势。

2020年9月16日,皖通科技召开了由新董事长李臻主导召开的股东大会,会议当场南方银谷阵营对所有议案全部投出了反对票,导致本次股东大会的6项议案无一通过。

贱卖资产、贿赂会计人员做假账,矛盾双方互揭老底

在互相罢免的“武斗”之外,皖通科技内斗双方的“嘴斗”也没有停过,双方之间还互揭老底,但谁也没能把对方说服过。

2020年4月,原董事长周发展被罢免后,皖通科技随后发布的《2019年度内部控制自我评价报告》显示,周发展在任职董事长期间从事超越其职权范围的行为,对公司生产经营及董事规范履职产生不利影响。

具体的越权行为主要包括以下:

1.周发展在未履行公司内部审批程序的情况下,擅自与其他企业签署合同,已知合同涉及金额超过1600万元。

2.违反公司财务管理制度,审批并支付不符合付款条件的合同款项,已知涉及金额超过300万元。

3.为了规避公司董事会审批程序,将总金额近400万元的一个业务合同,拆分成单个合同金额不足100万元的6份合同,并分别与同一控制人下的三家企业签署。

对于指责,南方银谷阵营当然也进行了反击,其在言辞谴责方面则更为直白。

原董事长周发展对短暂担任董事长的“反水”董事廖凯的评价为:无知、无畏、无能。

对于最新一任的董事长李臻,周发展的指控则更为严重,直接指明其在担任副董事长两个月内涉嫌收买行贿子公司赛英科技会计人员,要求其配合做假账,筹划贱卖上市公司资产,并出示了录音证据,并直言其能力不足,德不配位。

南方银谷一方的董事易增辉作为子公司赛英科技的直接负责人,也曾表示现董事长李臻确实有贿赂赛英科技会计的动机,也有过出让赛英科技资产的想法。

新势力横空出世,新一轮罢免提案再上议程

在南方银谷与新董事长李臻这双方势力的较量中,似乎还隐藏着另一位“低调”股东。

皖通科技的内部争斗已经进行了半年有余,其中也存在着不少的疑问,李臻所属阵营背后的持股比例完全无法与对手南方银谷相比,但却能在争斗初期能快速扳倒控股股东南方银谷,甚至还在一部分股东大会上占据主导优势。

这一切是怎么做到的?南方银谷一方给出了解答。

这就要提到另一位神秘股东西藏景源企业管理有限公司(以下简称“西藏景源”),自皖通科技内部争斗开始不久,西藏景源就频频举牌增持皖通科技,自3月份至今其持股比例已从5%增加至11.71%,目前位居第二大股东。

虽然半年来西藏景源从未就内斗事件发声,也未声明与任何人达成一致行动,但南方银谷一方则认为其就是现董事长李臻实际“靠山”。

南方银谷一方的董事易增辉在董事会会议中直接表示:现董事长李臻是以大股东世纪金源(西藏景源同一实控人企业)代理人的身份非正常控制了董事会,并直指世纪金源实控人有外籍背景,有操纵股价嫌疑。

另外还有一位大股东横空出世,而他的立场似乎将彻底改变皖通科技目前的对峙僵局。

今年9月份,新股东王晟承接了皖通科技创始股东王中胜等3人所持有的2%股权,并获得了6.49%的表决权委托,合计控股比例8.49%,一跃成为皖通科技第三大股东。

王晟似乎与南方银谷一方站在一起,其对悄声增资的股东西藏景源并不信任,并坦言其实控人拥有境外永居权,不希望西藏景源对上市公司委派任何董事。

新大股东的出现让皖通科技下一阶段的局势充满了不确定性,也给现董事长李臻增添了不少危机感。

2020年10月19日,皖通科技发布诉讼公告,请求注销南方银谷阵营的董事易增辉所持有的1434.40万股股份。

目前易增辉是南方银谷阵营的唯一一位董事,也是南方银谷的一致行动人,若其股东、董事身份被解除,势必会大幅消减南方银谷阵营的实力。

但目前该诉讼案才刚被受理,何时能有结论尚且未知,新一轮的角斗却已经近在眼前。

11月20日,由南方银谷一方提请的股东大会将会召开,并提出了罢免李臻、廖凯、王辉、甄峰等4位对手阵营董事的议案。

若新股东王晟与南方银谷联合,皖通科技下一阶段的内部争斗将瞬间翻转,一个多月后的股东大会也有可能决定这场争斗的最终定局。

编辑: 侯玉坤
关键字: 内斗
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