来源：企业观察网 作者：陈小米

据深交所消息，1月13日张家港中环海陆高端装备股份有限公司(以下简称“中环海陆”)将进行上会审议。

中环海陆前身为海陆环锻，成立于2000年1月，是一家从事工业金属锻件研发、生产和销售的高新技术企业。主要产品包括轴承锻件、法兰锻件、齿圈锻件等工业金属锻件，广泛应用于风电、工程机械、矿山机械、核电、船舶、电力、石化等多个行业领域。

据招股说明书显示，中环海陆报告期内部分收入款通过实控人吴剑的配偶顾玉华的私人账户收取，共计1200.39万元，并通过此银行卡支付销售佣金、销售折让费、员工奖金、报销无票的招待费等。同时2017年还存在未入账收入275.07万元。尽管中环海陆后来已经补缴税款，但可以看出公司的内控制度并不完善。

通过查询可知，公司与2016年第4大客户洛阳新强联回转支承股份有限公司，在其登陆创业板时提交的申报材料中披露的销售金额，出现了790.32万元的差异，至于产生差异原因，招股书并没有披露。其次在2020年2月民生证券投资有限公司受让新麟创投持有的中环海陆2.85%股权，并与中环海陆签署对赌协议。在此笔对赌协议之前，中环海陆还在引入投资者时多次签定对赌协议，或暗含风险。且2020年3月民生投资的母公司民生证券股份有限公司与中环海陆签署协议成为其上市保荐机构。也就是说，中环海陆IPO上市，与保荐机构的子公司也存在对赌。

用私人账户收取1200万货款，销售金额的真实性存疑

报告期内，中环海陆的控股股东为吴君三，实际控制人为吴君三和吴剑父子。中环海陆在2017年与2018年部分废料的收入款，通过吴剑的配偶顾玉华的个人账户收取，共计1200.39万元。该款项全部由贡柱新的个人账户汇入，贡柱新的个人银行卡由江阴市亚辉金属贸易有限公司（以下简称“亚辉金属”）控制和使用。通过天眼查查询，亚辉金属成立于2017年，成立当年便于中环海陆进行业务交易，且通过私人账户结算。2017-2018年中环海陆处于新三板挂牌期间，作为一家公众公司，使用实控人之妻的私人账户收取公司的收入款，导致该部分收入当期未入账，相关增值税和各类税费也未缴纳，存在较高的税务风险。

数据来源：招股说明书

所收取的款项，用来支付销售佣金、销售折让款、部分员工的奖金，无票的报销款等。其中汇给烟台浩阳机械有限公司的实际控制人路军政私人账户15万元，路军政也是中环海陆报告期内常年前五大客户烟台天成机械有限公司的实控人。中环海陆声称该款项为销售折让款。

数据来源：招股说明书

通过代收代付，顾玉华对中环海陆资金形成了占用。相关收入和各类费用也未入账，中环海陆在本次申请创业板提交的财务报表中进行了追溯调整，调增收入268.2万元,涉及应交税费共计84.58万元。

在2017年，中环海陆还存在未入账的收入，招股书解释是未及时与客户对账导致漏记。该事项也进行了追溯调整，调增营业收入275.07万元，应交税费35.75万元。

通过公开信息查询，洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“新强联”）在2020年登陆科创板所提交的申报稿材料中披露：2016年采购中环海陆的金额为3313.08万元，而中环海陆2016年年报数据显示与新强联的销售额为2522.76万元，披露数据差异为790.32万。至于差异原因，尚无定论。

数据来源：中环海陆2016年年报、

新强联19年版招股说明书（申报稿）

使用私人账户收款，收入费用不入账，披露数据与客户数据差异巨大，可见中环海陆财务制度薄弱，内控有效性存疑，并存在税务风险。证监会也对该事项进行过多次问询。

曾与多家机构签署对赌协议，与保荐机构的对赌协议尚未解除

招股说明书显示，2011年重庆泰豪、新麟创投、常州清源、无锡清源、国发融富、国发智富、苏州瑞璟先后入股中环海陆时，其均与中环海陆及其实控人吴君三签署了相关对赌协议。2020年，中环海陆引进新股东海宁德晟、苏州紫燃、宁波君安、北京中盈、唐宇翔、王巧玲、高尚时，上述投资者也均与中环海陆及其实控人吴君三签署了对赌协议。

2020年2月，民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”）受让新麟创投持有中环海陆2.86%的股权，也同样与中环海陆及其实控人吴君三签署了对赌协议，该协议约定“若从民生投资记载于中环海陆股东名册之日起24个月内，中环海陆未完成A股上市，或……，民生投资有权启动回购条款，且回购的价格为按民生投资实际投资额再加上每年6%的年化收益率”。

上述多笔对赌协议虽已解除，但民生投资的对赌协议目前依旧有效。恰好中环海陆本次创业板上市的保荐机构是民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”），民生投资则为民生证券的全资子公司。入股与成为保荐机构的时间相隔不超过1个月，中环海陆IPO上市，与保荐机构的子公司竟也是对赌关系。将来若触发对赌协议中的回购条款，或将给公司经营及其他股东的利益带来不利影响。

数据来源：招股说明书

中环海陆在报告期内使用私人账户收取公司货款，漏记收入，存在税务风险；与客户新强联公开披露的采购数据差异达790万；签署的对赌协议目前尚在有效期，市场或应对此保持警觉。