皖通科技“元老”董秘潘大圣辞职 修改公司章程再度提上议程

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导语

在皖通科技(002331.SZ)工作了20年左右的潘大圣突然宣布辞去董秘一职。

2月22日晚,皖通科技发布关于董事会秘书辞职的公告,称“公司董事会于 2021年2月20日收到潘大圣提交的书面辞职报告。潘大圣由于工作调整原因辞去公司董事会秘书职务,辞职后将继续在公司担任副总经理职务。”

在过去一年多的时间里,皖通科技的股东方出现“内斗”,作为董事会秘书的潘大圣夹在其中开展工作,应该说实属不易。皖通科技对潘大圣的评价是“在担任公司董事会秘书期间恪尽职守、勤勉尽责,为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。”

在董事会未正式聘任新的董事会秘书期间,皖通科技表示,“暂由公司董事长周发展代行董事会秘书职责。”

高管接连离去

实际上,潘大圣辞去董秘一职,是皖通科技过去几日高管“离职潮”的一个延续。

就在2月20日这一天,职工代表监事马晶晶也向皖通科技监事会提交了辞职报告,此后皖通科技召开职工代表大会,补选刘丹丹为公司第五届监事会职工代表监事,任期与公司第五届监事会任期一致。

资料显示,刘丹丹出生于1982 年,本科学历。曾任南方银谷科技有限公司(下称南方银谷)法务总监职务。现任皖通科技的职工代表监事、法务总监。

在2021年2月18日,皖通科技董事会就收到了收到甄峰、汪博涵和陈翔炜三人提交的书面辞职报告。由于个人原因,三人辞去皖通科技的副总经理职务,辞职后将不再担任公司任何职务。

如此众多的高管辞职,究其原因,还是来自皖通科技此前的股东“内斗”。

在皖通科技2020年3月的一次董事会会议上,甄峰与廖凯联合李臻等董事联名提议罢免周发展的董事长职务。此后,皖通科技就卷入到股权纷争之中,公司管理长期处于动荡不安的状态,南方银谷与包括西藏景源在内的股东展开的控股权之争导致负面舆论频出。

皖通科技第一大股东西藏景源企业管理有限公司(下称西藏景源)在二级市场不断增持,皖通科技第二大股东南方银谷则引入蚌埠国资安徽安华企业管理服务合伙企业(有限合伙)作为“一致行动人”。为了争夺董事会席位,皖通科技还一度出现过双方人员的肢体冲突。

但是,这一切争夺都在2021年2月9日皖通科技的一次临时股东大会上宣告“结束”,该次股东大会审议通过罢免李臻、王辉、廖凯、甄峰四位董事的议案,周发展、周成栋、王夕众、刘漪出任新董事职务。陈翔炜与王晟竞争最后一席董事席位均没有成功,陈翔炜的董事提名来自西藏景源,王晟系南方银谷提名的。

正是基于这次临时股东大会,南方银谷重新获得皖通科技的董事会多数席位,这或许也是甄峰、汪博涵和陈翔炜等人选择辞职的一个重要原因。

前董事长周发展“回归”遭独董反对

皖通科技2月9日的临时股东大会,21世纪经济报道记者参加了现场会议,曾经被皖通科技公告称有失去控制风险可能的子公司成都赛英科技股份有限公司(下称赛英科技)董事长易增辉也千里迢迢到场参会。

由于这一场能够左右皖通科技控制权走向的股东大会,因此参会人数和持股数量创下新高。皖通科技2月9日晚披露,出席本次股东大会的股东及股东授权代表总计460人,代表股份3.45亿股,占公司有表决权股份总数的83.64%。

21世纪经济报道记者在现场了解到,尽管现场会议很快结束,但是表决结果直到几个小时后之后才迟迟宣布。从最终同意与反对的票数来看,“博弈”双方的持股相差2000万股左右,仅占皖通科技的总股本约5%。

也正是由于这次临时股东大会审议通过《关于提请罢免李臻第五届董事会非独立董事职务的议案》,李臻不再担任皖通科技董事职务,其皖通科技董事长职务也随之自动离任。

原皖通科技董事长周发展此后重新“回归”,皖通科技2月15日第五届董事会第十七次会议审议通过了“选举周发展为公司第五届董事会董事长”的议案,但是该议案有一名独董投了反对票,一名独董投了弃权票。

独董罗守生的反对理由是“周发展在前次担任董事长期间,屡次违规,给公司造成严重经济损失,不宜再任董事长。”独董周艳的弃权理由是“作为上市公司董事长兼董事,对上市公司及全体股东负有忠实义务,理应尊重并遵守上市公司的内部控制程序,在规则的边界内领导公司,不应对公司的内部审批流程控制程序视若无物。”

“鉴于公司总经理廖凯在任职期间,经营管理不善,导致公司业绩严重下滑,公司董事会决定解聘廖凯先生的总经理职务。”同时,经皖通科技董事长周发展提名,董事会提名委员会审核,决定聘任王夕众为公司总经理。独董周艳对该议案同样投了弃权票。

资料显示,王夕众出生于1968 年,本科学历。现任皖通科技董事、总经理、“烟台华东电子软件技术有限公司董事长、烟台华东电子科技有限公司董事长、烟台华东数据科技有限公司董事长、上海舶云供应链管理有限公司董事长。”

在这次董事会上,董事易增辉当选为皖通科技副董事长。

2月22日晚,皖通科技发布“关于全资子公司可能失去控制的风险解除公告”称,“截至目前,公司已重新接管赛英科技公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等关键资料。公司可以完整掌握赛英科技实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息,可以对赛英科技的重大经营决策、人事、资产等实施有效控制。”

而易增辉也在2月19日重新成为赛英科技董事长,并重新成为法定代表人。

修改公司章程议案待股东大会表决

但是,西藏景源并非“坐以待毙”。

2月18日,皖通科技第五届董事会第十八次会议显示,2月8日,公司董事会收到股东西藏景源以书面形式出具的《关于提请召开皖通科技临时股东大会的函》,提请公司董事会召开临时股东大会审议《关于修改公司章程的议案》和《关于公司召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

21世纪经济报道记者注意到,《关于修改公司章程的议案》虽然被审议通过,但是遭到两名独董的反对,独董周艳的反对理由是“本人对公司此次董事会召开的程序和议题均提出质疑。基于如上事实与理由,本人认为2月18日上午5届18次董事会其程序上违规,议题上有误,本人对该次董事会议案皆投反对票。”独董李明发的反对理由是“本次会议议案与西藏景源首提有实质性变更,未经全体董事事同意。”

《关于公司召开2021年第二次临时股东大会的议案》被三名独董集体投了反对票,独董周艳与李明发的反对理由均同上。独董罗守生的反对理由是“鉴于公司经营管理层均作了大范围的更换,又值新春开工复产之际,公司人心思定思稳,百端待举。既然要召开股东大会的话,宜尽快召开,使得公司各项工作走上正轨。”

在2月18日,皖通科技还召开了第五届董事会第十九次会议,该次会议否决了西藏景源提请的《关于公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》,除去三名独董之外,皖通科技另外五名董事都投了反对票,其中周发展的反对理由是“2月18日上午已审议通过,定于4月7日召开临时股东大会修改公司章程,十九次董事会会议因独董周艳坚持召开只能召开,并无实质意义,希望独立董事周艳保持独董的职业操守,维护公司稳定。”

在2021年4月7日,皖通科技将再度召开临时股东大会,审议《关于修改公司章程的议案》。21世纪经济报道记者注意到,被修改的公司章程中有一点值得注意,即原九十六条中“董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务”,将修改为“董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。”

南方银谷重新掌控皖通科技董事会之后, 周发展也重新做回董事长,经历了诸多风波的皖通科技能否回到正常发展的轨道之上呢?一切拭目以待。

编辑: 郭峰
关键字: 皖通科技 内斗
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