监管快报|4月6日-7日,6家公司收监管函:宁波富邦转型失败,拟1.29亿元剥离常奥体育;董事会前后说法矛盾,皖通科技内部缠斗不止

财经网 2021/04/07
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导语

4月6日晚间-7日,上交所与深交所共下发6篇监管函,其中针对年报,深交所下发4份问询函,涉及公司为ST安凯、*ST海陆、*ST升达及ST宇顺,上交所针对股权转让下发1篇问询函,涉及公司是宁波富邦,皖通科技因内斗再收1篇深交所关注函。详情如下:

董事会前后说法矛盾,内部缠斗不止的皖通科技收关注函

4月7日,皖通科技披露《第五届董事会第二十三次会议决议公告》称,公司董事会以5票同意,2票反对,1票弃权的审议结果,通过了《关于公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》,拟定于5月25日召开第三次临时股东大会,深交所对此高度关注,并于当日向皖通科技下发关注函。

3月26日,皖通科技董事会收到股东西藏景源以书面形式出具的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》,要求公司4月22日召开股东大会审议相关议案,但是公司董事会将股东大会定于5月25日召开。

深交所要求皖通科技说明,变更股东大会召开时间是否构成对原请求的变更,是否征得西藏景源的同意,是否触及《上市公司股东大会规则》第九条第三款的情形。

同时,深交所关注到皖通科技董事会前后说法不一致问题。3月30日,皖通科技披露《第五届董事会第二十二次会议决议公告》称,西藏景源及其一致行动人涉嫌违规增持公司股票,其可行使表决权的股份比例是否达到10%不确定,其提议召开临时股东大会的提案是否有效亦存在不确定性。皖通科技董事会据此将2021年第二次临时股东大会延期召开。

然而4月7日,皖通科技披露《第五届董事会第二十三次会议决议公告》称,西藏景源持有公司 18.16%的股份比例,有权向董事会请求召开临时股东大会。

对此,深交所要求皖通科技说明,公司两次董事会决议的相关说法不一致的原因及合理性,请相关董事说明是否勤勉尽责。同时要求律师对两次董事会相关表述不一致的合法合规性发表明确意见。

公开资料显示,皖通科技成立于1999年,主要从事交通信息化建设领域系统集成、应用软件开发、运行维护服务。

宁波富邦转型失败,拟1.29亿元剥离常奥体育

4月6日,宁波富邦提交转让控股子公司公告,拟以1.29亿元出售其持有常奥体育全部 51.38%股份。为此,上交所于当日向宁波富邦下发问询函。

据悉,宁波富邦拟将持有的控股子公司常奥体育51.38%的股权,分别转让给叁零柒投资15.5322%,灿星基金9.9566%,大运河基金9.9566%,青枫云港7.9652%,九久创投7.9652%,经交易各方协商后最终确定51.3758%股权交易价格为1.29亿元。交易完成后公司将不再持有常奥体育股权。上交所要求披露最终出资人,并明确相关主体的控制权归属;收购主体的资金来源,是否与上市公司及其控股股东相关;上市公司及其控股股东是否与出资主体存利益安排。

宁波富邦与常奥体育结合于2019年12月13日,宁波富邦披露重组方案称,鉴于公司产品属于铝加工行业的低端产品,规模较小,毛利率较低,增长空间有限,结合自身情况并经充分论证,确定体育产业作为战略转型方向,拟以现金1.28亿元购买常奥体育55%股份,实现快速战略转型。

上交所要求公司说明前期论证体育产业作为战略转型方向的具体依据,结合短期内出售标的公司情况,说明前期论证是否审慎合理,是否存在前后信息不一致的情形;结合交易后公司的主要资产及业务,说明本次交易是否会对公司的主营业务和持续经营能力产生不利影响,是否会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务,后续拟改善经营的相关安排。

公告显示,常奥体育 2020 年前 10 个月实现营收7860.75 万元,净利润 783.58 万元。嘉航信息、陶婷婷、奥蓝商务等前期在重大资产购买报告书中承诺,2020 年度常奥体育扣非归母净利润不低于 2,200 万元,与目前已实现的金额差距较大。上交所要求说明常奥体育在 2020 年度业绩与承诺金额差距较大的原因及业绩承诺是否合理。

宁波富邦于 2020 年 3 月将常奥体育纳入合并报表范围。上交所要求其说明并表期间,公司是否存在对常奥体育进行资金、资产及信用等方面的支持。 

公开资料显示,宁波富邦成立于1981年,主要从事工业铝板带材和铝型材生产、加工和销售以及铝铸棒的仓储、贸易服务,属于有色金属压延加工行业。下属企业包括铝材厂、铝型材有限公司、贸易有限公司以及仓储公司等。

欲撤销风险警示,连“吃”20起诉讼的ST安凯收年报问询函

4月6日晚,深交所向ST安凯下发年报问询函。对其持续经营能力、相关资产受限、应收账款占营业收入较高且波动较大等问题提出了问询。

ST安凯2018 年、2019 年、2020 年实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称净利润)-8.93 亿元、0.34 亿元、1.00 亿元,扣除非经常性损益的净利润(以下简称扣非后净利润)-9.29 亿元、-0.97亿元和-4.15 亿元,2020 年末净资产为 5.27 亿元。3月23日,ST安凯《关于申请撤销其他风险警示的公告》,向深交所申请撤销股票交易其他风险警示。

深交所要求ST安凯,结合公司近三年净利润、扣非后净利润毛利率变化情况等,说明公司持续经营能力是否存在不确定性、自查是否存在实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

年报显示,ST安凯期末所有权或使用权受到限制的资产金额为11.32 亿元,较上年增长 7.18%,占公司期末净资产的比例为214.77%,其中货币资金和固定资产受限金额分别为 9.21 亿元和 1.32亿元。深交所要求说明相关资产受限的具体情况、原因以及对公司生产经营的影响。

据ST安凯年报, 2020 年“非经常性损益项目”发生额为 5.14亿元,其中“非流动资产处置损益” 4.29 亿元。深交所要求其说明:非流动资产处置的具体内容、处置原因,是否履行相关审议程序和披露义务。交易定价依据及公允性,如转让价格与账面价值存在较大差异的,说明原因及合理性以及交易对手方与公司和公司主要股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益倾斜的关系。

值得注意的是,ST安凯年报中关于重大诉讼、仲裁事项,在报告期内连续发生 20 起诉讼。深交所要求其评估相关诉讼案件对公司产生的影响及核查公司是否存在其他应披露未披露的诉讼、仲裁事项。

公开资料显示,ST安凯成立于1997年,是一家生产高、中档,大、中型豪华客车及客车底盘的企业,公司产品覆盖各类公路客车、旅游客车、团体客车、景观车、公交客车、新能源商用车等。

审计范围受限,*ST海陆年报被出具保留意见

4月7日,深交所向*ST海陆下发年报问询函。对其股权转让、审计范围受限、全额计提及核销应收账款坏账等提出了问询。

2020 年 4 月 28 日,*ST海陆披露《关于出售宁夏江南集成科技有限公司 83.6%股权暨关联交易的公告》显示,拟作价 1.9 亿元向信科诚出售公司所持江南集成83.60%股权,信科诚是为本次受让专门设立的公司,其实际控制人徐鸿武为*ST海陆实际控制人徐元生的哥哥。江南集成 2019年涉及的被诉案件标的数额总计 1.84 亿元,2020 年第一季度涉及的被诉案件标的数额总计 0.58 亿元,2019 年发生净亏损 17.05 亿元,2019 年末净资产为-6.66 亿元。交易对方于 2020 年 6 月 22 日完成前述股权转让的对价支付,中卫市市场监督管理局应中卫市司法机关协助执行要求,因江南集成涉诉对其工商档案冻结,该笔股权转让事项暂时未能完成工商变更登记手续。*ST海陆认为,本次股权转让已生效,江南集成已于 2020 年 6 月 30 日不再属于你公司合并范围内的子公司。

对此,深交所要求说明,该项股权转让的具体定价依据及其公允性及是否属于权益性交易、信科诚支付股权转让款 1.9 亿元的资金来源,是否与公司实际控制人徐元生及其关联方相关、与江南集成间是否存在财务资助、经营性或非经营性资金往来等。

《关联出售公告》同时显示,大华会计师事务所对江南集成 2019 年度的财务报表进行了审计,2020 年 4 月 27日出具了带持续经营事项段的保留意见的审计报告,审计师无法就江南集成应收款项的可收回价值获取充分、适当的审计证据,无法确定是否有必要对应收款项坏账准备做出调整,以及应调整的金额;无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计;因审计范围受到限制,无法实施有效的审计程序对江南集成上期财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额进行认定,也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报表的影响。

深交所发现,2019年度审计报告同样涉及前述事项。对此,要求*ST海陆说明在公司、江南集成 2019 年均被出具保留意见审计报告并涉及多个科目的账面价值无法确认的情况下,*ST海陆在 2019 年度如何确认准确的超额亏损金额并在 2020 年度予以转回以及江南集成股权转让事项定价的公允性是否影响前述超额亏损的转回。

据悉,因 2018 年度、2019 年度连续两年亏损,*ST海陆股票交易自2020 年 4 月 29 日起被实施“退市风险警示”。公司向深交所申请撤销股票交易退市风险警示。深交所要求其自查并明确说明是否存在实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

公开资料显示,*ST海陆成立于2000年,是节能环保设备及核电设备的专业生产企业。公司主要产品为余热锅炉、核电设备。产品广泛运用于钢铁、石油、化工、有色金属、电力、造纸、印染、玻璃、制酸、制碱等行业。

持续经营能力存疑,欲摘帽的ST宇顺收年报问询函

4月7日,深交所向深圳市宇顺电子股份有限公司(下简称“ST宇顺”)下发年报问询函。深交所就持续经营能力、营业收入持续大幅下滑、净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势相背离等事项表示关注,并进行了问询。

报告期,ST宇顺扣非后净利润为-3,340.14万元,公司自2012年起扣非后净利润均为负值。3月31日,ST宇顺《关于申请公司股票交易撤销其他风险警示的公告》称,公司股票自2020年6月9日起撤销退市风险警示并实施其他风险警示,现向深交所申请撤销股票其他风险警示。

深交所要求ST宇顺,结合所处行业情况、主营业务运营状况、资产结构及偿债能力、应对盈利情况不佳的具体举措等,说明公司持续经营能力是否存在不确定性、自查并明确说明是否存在应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

2017 年至 2020 年,ST宇顺实现营业收入分别为 40,088.47 万元、32,431.79 万元、20,448.03 万元和 13,942.08 万元。本报告期公司与主营业务无关的业务收入为 587.88 万元,国外营业收入占营业总收入比例为 41.05%,较上年度提升 5.46 个百分点。深交所要求ST宇顺结合行业发展状况、市场经营环境等,说明近四年你公司营业收入持续大幅下滑的原因及是否对公司持续经营能力产生影响、是否属于与主营业务无关的业务收入等。

公开资料显示,ST宇顺成立于2004年,公司研发制造Sensor感应器、电容式触摸屏(GFF/OGS/GG)、中小尺寸LCD(TN/HTN/STN/CSTN/TFT)及对应模组、玻璃盖板产品。产品应用于通讯终端(智能手机、平板电脑等)、家用电器、车载电子、数码产品等行业。

公司无实控人,年报被出具保留意见 *ST升达收问询函

4月7日,深交所向四川升达林业产业股份有限公司(下简称“*ST升达”)发出年报问询函。

据问询函, 因 2018 年度、2019 年度连续两年公司经审计的净利润为负,*ST升达股票交易自2019年年度报告披露后被继续实施“退市风险警示”。公司 2020 年度财务报告显示,公司 2020 年度归母净利润与扣非后归母净利润均为正值,因此向深交所申请股票撤销退市风险警示。对此,深交所要求其自查是否存在应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

报告期内,*ST升达存在银行账户、固定资产、无形资产、投资性房地产和其他权益工具由于债务违约被司法冻结的情形。深交所对此要求说明,公司银行账户、固定资产、无形资产、投资性房地产和其他权益工具等重要资产被冻结等权利受限的情况,并结合资产被司法冻结、债务逾期等情况说明其对*ST升达日常生产经营的影响、公司偿债能力,上述资产解除冻结的可行性、是否导致*ST升达及子公司的生产经营活动受到严重影响且预计三个月以内不能恢复,并自查是否出现公司股票应实行其他风险警示的情形。

此外,*ST升达 2020 年财务报告被出具保留意见审计报告。且存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。深交所要求说明具体情况及公司针对保留意见涉及事项拟采取推动债务和解、加强预算管理等措施。

同时,年报显示,*ST升达认定公司无实际控制人。深交所要求其结合股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东大会表决情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排等情况,说明认定公司无实际控制人的依据是否充分。是否对公司治理及日常生产经营产生不利影响。

公开资料显示,*ST升达成立于1995年,主要经营模式为:从上游天然气生产和销售企业购买气源后,通过LNG工厂加工销售,或通过自身城镇燃气管网系统以及CNG/LNG加气站,销售给居民、商业、工业等终端用户并提供相关输配服务;同时,为城镇燃气新用户提供燃气安装服务。

 

编辑: 刘欣颖
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