监管快报| 4月11日-12日,6家公司收监管函:翰宇药业业绩变脸,盈利3000万秒变亏损6.5亿;收购持续亏损资产 *ST林重异样举动引监管关注

财经网 2021/04/12
分享到:
导语

4月11日-12日,深交所下发的6篇监管函中,针对业绩问题下发2篇关注函,涉及公司为翰宇药业与沧州明珠;针对并购与收购问题下发2篇,涉及公司为聚隆科技和*ST林重;另有1篇关于迈为股份利润分配的关注函和1篇关于超华科技的年报问询函。具体详情如下:

翰宇药业业绩变脸:盈利3000万秒变亏损6.5亿

4月11日,深交所向翰宇药业下发关注函。深交所就翰宇药业4月10日晚间披露《2020 年度业绩预告修正公告》中业绩由盈转亏,预计亏损 5.5 亿元至 6.5 亿元等情况进行了问询。

4 月 10 日,翰宇药业披露了《2020 年度业绩预告修正公告》《关于取消对参股公司会计核算方法变更的公告》《关于 2020 年度计提资产减值准备、核销资产和确认开发支出费用化处理的公告》等,由于存在销售退货、项目费用化、变更对参股公司会计核算方法以及对应收账款计提信用减值损失等情形,将预计 2020 年归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)由盈利 2000 万至 3000 万修正为亏损 5.5 亿元至 6.5 亿元。深交所对此表示关注。

修正显示,翰宇药业基于会计核算谨慎性原则,决定对翰宇香港的三大客户改为按单项计提信用减值损失,导致净利润减少约 3 亿元。深交所要求翰宇药业说明翰宇香港三大客户名称、所在国家或地区,2017年至 2020 年各年度对其销售的产品及金额、应收账款余额及账龄明细情况、回款情况、计提信用减值损失情况。说明公司在以前年度按账龄法对应收账款计提信用减值损失是否合理、审慎,在 2021 年 1 月 31 日披露《2020 年度业绩预告》时是否与年审机构进行沟通、未在预告当时考虑客户上述相关情况的原因。

2020年12月,翰宇药业基于公司战略规划,放弃向参股公司上海健麾派出董事权利,将对上海健麾股权按照长期股权投资列报、按权益法进行计量变更为按照交易性金融资产列报、按公允价值进行后续计量。2021年4月10日,翰宇药业披露取消前次会计核算方法变更,导致净利润减少约 2.03亿元。深交所要求结合上海健麾董事会席位总数、公司持股比例及派驻董事的权利变化等情况,补充说明公司前次变更会计核算方法是否合规、审慎,并请独立董事发表明确意见。

自2021年1月31日至4月9日,翰宇药业产生部分销售退货,导致净利润减少约 6000 万元。深交所关注并要求说明产生销售退货的原因,公司商品退货政策以及最近三年退货产品、金额等是否与公司及高管、5%以上股东存在关联关系,公司在进行收入确认时是否按照以前年度退货情况合理预计退货率以及翰宇药业对频繁退换货整改以及到位情况,是否需要对以前年度财务会计报告进行调整。

公开资料显示,翰宇药业成立于2003年,是一家从事多肽药物研发、生产和销售的国家级高新技术企业。近年,通过一系列产业并购、战略合作等方式,积极进行业务拓展和产业化布局,主营业务持续延伸在“医药+医疗器械”领域的发展,主要产品包括多肽制剂、多肽原料药和客户肽(定制服务)、药品组合包装类产品、器械类产品、固体类产品六大系列。

 抗风险能力存疑,聚隆科技并购引关注

4月11日,深交所向聚隆科技下发关注函,就收购英唐创泰持有的联合创泰100%股份等问题进行了问询。

2 月 9 日,聚隆科技披露了《重大资产购买报告书(草案)》(以下简称“报告书”),拟以支付现金的方式收购英唐创泰持有的联合创泰 100%股份。3月19日,聚隆科技披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》(以下简称“回复公告”),并修订了报告书。深交所对相关内容表示关注。

深交所要求聚隆科技结合联合创泰赚取购销差价的盈利模式,进一步说明联合创泰是否与“批发业”公司存在实质性区别,进而说明判断联合创泰处于产业链中游的合理性,以及公司此次收购完成后是否存在进一步的业务拓展安排。

此外,回复公告显示,预测联合创泰 2021-2023 年毛利率分别为4.29%、4.32%、4.32%。贷款利率 4.5%高于预测毛利率,深交所要求聚隆科技自查本次收购的商业逻辑的合理性。

回复公告显示,本次收购后,聚隆科技总体资产规模和每股净资产金额的提升,增强了公司整体抗风险能力。深交所要求说明本次交易后,聚隆科技商誉金额及商誉占净资产的比例,并说明在存在大额商誉减值风险的情形下,增强公司整体抗风险能力的表述是否谨慎。

      公开资料显示,聚隆科技成立于1998年,是一家从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售的高新技术企业。

沧州明珠业绩承诺变更:调整为原三年承诺金额总和

4月12日,深交所向沧州明珠下发关注函。深交所就沧州明珠变更旗下公司业绩承诺事项表示关注并进行了问询。

4月9日,沧州明珠披露的《关于调整西安捷高电子科技有限公司业绩承诺及签署相关补充协议的公告》及前期公告显示,2018年12月,沧州明珠以自有资金出资1.03亿元与北京中德汇投资管理有限公司共同发起设立产业并购基金青岛明珠捷高。2019年2月,青岛明珠捷高以 800 万元受让田建红持有的西安捷高7.69%股权,并向西安捷高增资9200万元以获得其增资后的46.92%股权。西安捷高及其原股东承诺,2019-2021年度西安捷高分别实现净利润500万元、2000万元、3000万元。西安捷高2019年度实现净利润-440.56万元,2020年度实现净利润-720.46 万元。经合作各方协商,拟将西安捷高业绩目标调整为2021年实现5500万元,并不再对2019年和2020年作出业绩承诺。同时,根据估值基础,如果西安捷高2021年度未实现承诺净利润,青岛明珠捷高有权调整投前估值,并根据新的估值要求标的原股东予以股权补偿。

深交所表示,沧州明珠2019年2月受让、增资西安捷高股权时是否就前述业绩承诺相关事项履行了临时信息披露义务。并要求其结合西安捷高所处行业、可比公司情况、近年生产经营及业绩实现情况,说明本次业绩承诺变更的必要性、合理性;说明在 2019年和 2020 年亏损金额合计1,161.02万元的基础上,仅将2021年承诺金额调整为原三年承诺金额的总和,是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益;说明调整后业绩承诺金额是否具有可实现性,变更后的业绩承诺是否考虑标的作价时的业绩预测等情况。

此外,深交所表示,如果西安捷高2021年度未实现承诺净利润,青岛明珠捷高如何调整投前估值的具体方式,股权补偿数量的确定依据、合理性及可执行性,以及以标的资产股份进行补偿是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

公开资料显示,沧州明珠成立于1995年,所处行业为橡胶和塑料制品业,主要产品是PE管道、BOPA薄膜和锂离子电池隔膜产品。

收购持续亏损资产 *ST林重异样举动引监管关注

4月12日,深交所向*ST林重下发关注函。就其收购持续亏损资产等事项进行了问询。

4月9日,*ST林重披露《关于公司收购股权暨关联交易的公告》称,拟收购重机控股持有的中科虹霸29.19575%的股权,交易价格为人民币1.32亿元。重机控股与公司系同一实际控制下的企业,本次交易构成关联交易,尚需提交股东大会审议。

公告显示,中科虹霸2019年度和2020年度经审计净利润分别为-2,384.26万元和-1,446.75万元。

深交所要求公司说明收购持续亏损资产的原因,是否有利于提高上市公司质量、改善公司财务状况和持续经营能力,是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。请公司独立董事核查并发表明确意见。

公告显示,截至2020年12月31日,中科虹霸所有者权益账面价值为3786.57万元,经收益法评估后的评估价值为4.58亿元,评估增值率约1,111.21%。深交所要求其披露评估增值率高的原因及评估结果的推算过程、重要评估参数等,说明有关参数、评估依据确定理由,以及交易对方是否在一定期限内提供中科虹霸的盈利担保或者补偿承诺、或相关标的股权的回购承诺,是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益;此外,还应披露中科虹霸最近三年的股权变动及评估情况(如有),最近三年股权变动的评估价值或交易价格于本次交易评估值或交易价格存在较大差异的,说明差异原因。

公开资料显示,*ST林重成立于2002年,主营业务为煤矿机械、防爆电器、机器人产品制造、销售、维修及租赁服务;煤炭矿井运营服务业务;铸造生铁业务;煤炭销售;商业保理业务等。

利润分配配合炒作股价迈为股份收监管函

4月12日,迈为股份收深交所关注函,要求说明公司向全体股东每 10 股派发现金红利 15 元,同时以资本公积金每10 股转增 8 股的依据、与公司业绩成长性和资金需求是否匹配。以及是否存在配合炒作股价情形。

4 月 9 日晚间,迈为股份直通披露《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》,拟以总股本 57,277,225 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 15 元,同时以资本公积金每10 股转增 8 股。深交所对此表示关注。

对此,深交所要求迈为股份结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、最近两年收入及净利润增长情况、现金流情况、未来发展战略等进一步说明利润分配预案的主要考虑、确定依据及合理性,与公司业绩成长性和资金需求是否匹配。

同时,迈为股份需要说明此次利润分配预案的提议人、公司筹划及决策过程,以及公司在信息保密方面所采取的措施,相关内幕信息知情人及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内买卖股票的自查情况。此外,还需要披露近一个月接受媒体采访、机构调研的情况,是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息等违反信息披露公平性原则的情形,是否存在配合炒作股价情形。

公开资料显示,迈为股份成立于2010年,是一家集机械设计、电气研制、软件算法开发、精密制造装备于一体的智能装备制造商,涉足太阳能电池生产设备,是光伏行业设备供应商及服务提供商。公司主营生产太阳能电池丝网印刷生产线成套设备。

平仓风险控制权稳定遭质疑,超华科技收年报问询函

4月12日,深交所向超华科技下发年报问询函。对其潜在平仓风险、短期偿债风险或资金链紧张、近三年未进行现金分红等提出了问询。

年报显示,截至报告期末,超华科技第一大股东、实际控制人梁健锋持有公司股票 171,723,040 股,其中处于质押状态的股份137,363,035 股,处于冻结状态的股份102,000,000 股,质押率 80%。深交所要求说明梁健锋将超华科技股份质押的主要原因,潜在的强制平仓风险是否会导致公司实际控制人变更,以及结合梁健锋的债务规模和资信状况等,说明其解决股权质押、冻结事项的具体措施及可行性,自查是否存在资金占用、违规担保的情况,并就其债务事项对公司日常经营和控制权稳定性的影响充分提示风险。

报告期末,超华科技速动比率为 0.462,资产负债率为 58.35%;货币资金余额为 1.61 亿元,其中1.34亿元为权利受限资产;短期借款余额为 7.86 亿元,较期初增长 6.64%;期末短期债务合计 8.80 亿元,货币资金占短期债务比例为 18.25%。报告期内,超华科技发生利息支出为7287万元,同比增长23.06%,占息税前利润的81.39%。

深交所要求超华科技结合公司现金流状况、日常经营周转资金需求、还款安排等因素,分析公司是否存在短期偿债风险或资金链紧张情形,是否会对公司经营产生重大影响,公司本期利息支出大幅增长的原因及合理性,财务状况是否稳健。

超华科技2020年度利润分配方案为不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。且连续 3 年盈利但未实施现金分红。据超华科技相关规定,在满足章程约定的现金分红的条件下,公司每年度至少现金分红一次;公司进行现金分红的条件为“可分配利润为正、无保留意见审计报告、现金流充裕、如有重大投资可降低分红比例”。

深交所提出质疑并要求其说明近三年未进行现金分红的原因,是否符合你公司章程等规定的利润分配政策。

公开资料显示,超华科技成立于1999年,主要从事高精度电子铜箔、各类覆铜板等电子基材和印制电路板(PCB)的研发、生产和销售。

编辑: 郭峰
关键字: 监管 翰宇药业 沧州明珠 聚隆科技
分享到:

专栏