“拿到股东名册就相当于在打牌时看到底牌了。”

在监管层连续做出“零容忍”、“严肃查处”表态，并对相关账户涉嫌操纵利通电子、中源家居等股票价格立案调查之后，私募人士叶飞的“爆料门”事件仍在持续发酵。

爆料所指向的上市公司、金融机构接连发声自称清白，但最终结果如何仍待监管层调查之后做出评判。

不过，第一财经采访多位上市公司董秘、高管及熟悉“市值管理”的业内人士后发现，叶飞爆料中提到的一个细节值得高度关注。他称，自己帮上市公司找接盘下家的一个前提是，拿到相关方提供的上市公司“股东名册”。

“股东名册”有何玄妙之处？一位投资者在看到叶飞爆料后是这样评价的：“拿到股东名册就相当于在打牌时看到底牌了。”

对谁保密，又向谁公开

叶飞所称股东名册，是指上市公司前200名股东名册。

根据中国证券登记结算有限责任公司（下称“中证登”）2018年7月2日发布实施的《证券持有人名册业务实施细则》（下称《细则》），中证登提供的股东名册包括证券持有人姓名或名称、一码通账户号码、证券账户号码、身份证明文件号码、持有证券数量、证券持有人通讯地址等信息。

这份名册并非对所有人公开。

第一财经记者以投资者身份致电中证登服务热线获悉，股东名册不向个人投资者提供，只向上市公司提供。

而根据《细则》，中证登每月向上市公司提供截至上月最后一个交易日、本月10日和本月20日(该日为非交易日的，应为该日前一个交易日)的按证券总规模统计的前200名持有人名册、按流通证券规模统计的前100名持有人名册。

第一财经记者从业内了解到，上市公司的股东名册，中证登较早之前是一个月打印一次给到上市公司。除此之外，当上市公司需要召开股东大会，或者股价异动时，可以向中证登申请拿到股东名册。

记者从多家上市公司董秘处了解到，大约于2016年开始，中证登每10天更新一次股东名册并向上市公司提供，上市公司用电脑登录到相应的软件，就能以10天一次的频率下载到更新的股东名册。

“中证登会给一个Key（秘钥），上市公司只有用密码登录才能下载，一般这个密码掌握在董事会办公室指定的人员那里。”一名A股上市公司董秘告诉第一财经。

另有多家上市公司高管向记者表示，一家上市公司为了得到股东名册，以及登记和结算的一些服务，需要向中证登缴纳会员费，每年6000元。

而相对照的是，A股投资者只有在上市公司季报、半年报、年报公布时，才能看到公司前十大股东名单，以及股东户数这些概要信息。而季报一般较实际时点要晚一个多月；公布年报较晚的公司，最晚可能到次年的4月30日，才能看到上一年年末的股东数据。

一名长期跟踪A股上市公司的资深投资者郭某对记者表示，“延迟了四个月的股东信息，这些信息对交易而言已经几乎是无用信息了”。

根据《细则》，投资者出于正当理由，向上市公司申请查阅股东名册，上市公司应按照有关规定向其提供。

但是，事实如何呢？

“我之前是上市公司CFO，我都不知道去哪查。”一位前上市公司财务总监对记者表示，投资者获取股东名册并不容易。

除信息严重滞后外，投资者向上市公司索要股东信息，还可能会被给予选择性披露，甚至错误披露。

事实上，A股此前也不乏上市公司篡改股东户数数据，以致普通投资者即使看到了滞后的数据，也可能是错的。事后上市公司发布一纸致歉公告就完事。

“依据错误信息做出决策，那普通投资者亏大了。如果我能看到中证登，或授权的其他机构每10天的数据，我也愿意每年付费6000元。”郭某说。

有资深市场人士对记者称，与上市公司及其利益相关方相比，普通投资者在股东数据获取的及时性、密度、完整度方面存在明显的信息劣势。

而这正是所谓“市值管理”及操纵得以横行数年的重要因素之一。

股东名册的“底牌”效果

叶飞和他的下家，为什么需要股东名册才能“做事”呢？

第一财经记者采访了多位操盘手和上市公司，他们告诉记者，“知己知彼才能百战百胜”，掌握股东名册，是这个行业的“必点菜”。

首先，配合拉升股价的一方（在叶飞爆料中，指的是叶飞找的下家），可以通过最近时点的股东名册，判断自己可能掌握的控盘度有多少。

比如，上市公司既然要下家配合拉升股价，一定会告诉下家，股东名册中哪些是“自己人”，也就是说，从中计算属于“自己人”的控盘度有多大。

到了股价拉升后期，这个集中度更需要掌握，以判断集中度到了什么阶段，是否可以不需要再收集筹码了。

除静态股东结构外，更新频度很高的股东名册，能够提供流动的信息价值。

对于操盘方来说，上市公司提供的股东名册能够及时向其反映，这10天内有谁买进，有谁在卖出；是否存在某机构或个人卖出很多，把货砸给他，出现协议方违反之前协定的情况；又或者10天以后，股东名册出现某某机构或个人买进很多，以及与操盘方是否按协议配合买进。

另外，股东名册也能提供对手盘的信息。操盘方可以通过股东名册大致判断出，里面有没有其他玩家，如果有其他玩家，一般操盘方是不会碰的。

“这个圈子很小，扫一眼股东名册，谁在里面基本就八九不离十了。”一位资深操盘玩家告诉记者。

而且，“一山不容二虎”，一只票如果有两个大的玩票主体就可能引发相互砸盘等情形。“如果股东里有一些游资，股价一拉他们可能会着急出货。”前述前财务总监告诉记者。

还有一种情况，即上市公司不愿意看到不“听话”的、资金体量又比较大的股东进入，当看到有此类股东进入，上市公司也可以利用自己的信息操控优势，发布各种利空消息，或延迟发布利好消息，以逼这些股东“出局”。

“信息不对称和知情权的不对称，造成普通投资者很难赚到钱。”郭某说。

谁来监管股东名册被非法使用？

“对一些操盘手、资金掮客而言，他不是公司股东，又不是上市公司，理论上讲，是没有渠道可以看到股东名册的。但是如果他能看到，那肯定是上市公司方面有人透露了。”前述前财务总监对记者说。

上市公司拿到股东名册之后的管理、保密和防止泄露方面，中证登也有明确的规定。

“股东名册”，在官方正式的口径中，称为“证券持有人名册”。

中证登规定，上市公司需建立相应保密制度，防止持有人名册资料泄露。上市公司不得向任何第三方提供持有人名册包含的任何信息。

中证登还表示，有权对违规使用持有人名册的相关主体提请监管部门采取相关监管措施。因不当保管、使用持有人名册导致的一切法律后果，由相关主体自行承担，中证登不承担任何责任。

中证登发布的最新证券发行人业务指南中也强调，上市公司要确保做好密钥的管理和使用，从源头上杜绝证券持有人名册数据资料的泄露。

中证登还要求，证券发行人应妥善保管证券持有人名册，加强对复制、下载股东名册数据的管理；证券发行人应在法律、行政法规和部门规章许可的范围内使用名册数据、书面凭证和其他数据，不得用作他途。

尽管有如此多禁止性规定，但股东名册在“坐庄”圈的传播却并不低调。

而在此次“爆料门”事件中，拿到股东名册的叶飞，更是将纸质版的华钰矿业的部分股东名册发在了微博上。

“它们的股东名册，每十天都是纸打的给我的上家。”叶飞公开称。

叶飞暴露的上市公司泄露股东名册情形，再次揭开A股长期以来存在的信息知情权“有失公平”的制度漏洞。

制度如何体现公平？上市公司行为如何监管？最终造成普通投资者损失的，又如何维权？第一财经记者还将继续跟踪。