深陷“内斗”泥潭,新潮能源如何自渡?

财经网 2021/08/11
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导语

继股东议案被扔进垃圾桶、卷入“萝卜章”担保事件、两拨“董监高”对峙等剧情接连上演之后,新潮能源(6000777.SH)这场旷日持久的“内斗”大戏还在继续。

新潮能源8月5日披露的公告显示,公司董事长刘珂掌控的北京中金通合创业投资中心(有限合伙)向新潮能源提起诉讼,要求判令撤销7月8日9名股东自行召开临时股东大会时,所做出的罢免刘珂、范啸川等现有董事及监事成员的股东大会决议。此案已获法院受理,并于8月9日召开听证会。

据证券时报报道,8月10日,上述9名股东联盟,即7月8日临时股东大会上选举产生的“新管理层”在北京召开新闻发布会,声称深圳市融通资本管理股份有限公司或并非完全支持刘珂的决策,双方之间的博弈不断升级。

颇为戏剧性的是,自2018年公司前任董事长遭遇股东投票罢免后,股东“揭竿起义”已成为新潮能源的保留节目,以刘珂为首的现任管理层自当选之后风波不断,疑似卷入侵占上市公司资金等疑云中。

而伴随着控制权争夺战的愈演愈烈,这家已上市25年的老牌公司业绩难言乐观,屡次引发市场和监管层的关注。截至8月11日收盘,公司股价报收1.54元/股,距离1元仅咫尺之遥。

恩怨往事

故事还要从很多年前说起。

新潮能源的前身为新潮实业,成立于1985年,原本是烟台的一家乡镇企业,经过股份制改革后于1996年登陆上交所,上市之初公司主营纺织、电缆等。

2008年4月,烟台东润投资发展有限公司(下称“东润投资”)以3587万元的价格收购了新潮能源原控股股东牟国际集团公司的整体资产,由此持有上市公司21.28%股权,东润投资的实控人常宗琳顺利入主,成为上市公司新实控人。

东润投资入主后,新潮能源“转舵”房地产,曾成功开发过天越湾、国奥天地等山东地区房地产项目,但其业绩发展并不顺利。

2009-2012年,新潮能源扣非后归母净利润连续4年出现亏损。紧接着,2013年末,东润投资将其持有公司全部股份14.42%,以7.1亿元转让给深圳金志昌顺投资发展有限公司(下称“金志昌顺”),刘志臣借此成为新任实控人。

刘志臣接手新潮能源后,分别于2015年12月、2017年8月以发行股份的方式收购浙江犇宝、鼎亮汇通,交易涉及金额超103亿元,由此获得美国德克萨斯州的Crosby郡的常规油田、Howard和Borden郡的页岩油藏资产,随后相继剥离公司原有房地产、电缆等业务,完成由房地产公司向油气资源勘探企业的转型。

而经过大肆的发行股份收购资产,德隆开元、隆德长青、中盈华元、金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合等多家公司进入新潮能源股东行列,金志昌顺持股比例下降至5.04%,股权分散已成为不争的事实,为日后的纠纷埋下了伏笔。

另一方面,斥巨资并购回来的资产并未美化公司业绩,2016年新潮能源亏损1.81亿元。此外,刘志臣掌舵期间,新潮能源还数次出现因对外投资、借款等事项而产生“坏账”。

2016年12月,公司以6亿元现金增资获得了哈密合盛源矿业45.59%的股权,该项目不到2年被关停,爆出债务纠纷;同年6月,公司利用2亿元闲置资金购买了“方正东亚华翔组合投资集合资金信托计划”,卷入诉讼纠纷;2017年6月、7月,浙江犇宝出资1.7亿元人民币认缴长沙泽洺有限合伙份额、向北京新杰出借1亿元,后续均无法按期收回。

上述案件致使2018年公司计提资产减值准备10.86亿元,2019年3月,新潮能源甚至公开披露资金困境,称用于补充流动资金的6.5亿元募集资金无法按期归还。

内忧外患之下,2018年6月的股东大会上,金志昌顺推荐或提名的董事及监事均离职或被罢免,公司董事长卢绍杰、总经理胡广军等人辞职,导致金志昌顺在公司管理中失去话语权。

而在另一众股东的簇拥下,此前曾因参与定增进入新潮能源的刘珂成为了公司新任董事长,长达3年之久的股权之争也就此拉开序幕。

迷雾重重

根据过往履历,刘珂曾从事和管理过石油开采工作,曾投资亚太区最大的民营钻井公司。现任中金创新(北京)资产管理有限公司(下称“中金创新”)董事长兼经理、中金创新(北京)国际投资管理顾问有限公司董事兼任执行总裁。推举刘珂成为新潮能源掌门人的时候,中小股东也曾对其后期表现充满期待。

据每日经济新闻报道,新潮能源股东代表曾表示,公司股权比较分散,刘珂公开披露的股权近8%,且其控制的企业入股时曾经公开承诺过不谋求上市公司实际控制权,因此推选他为董事长。

不过,在执掌公司一个月后,2018年7月,经刘珂提名,宋华杰被聘为新潮能源副总经理,随后进入董事会;同年,在刘珂控制的中金创新中担任股东及高管的刘斌也进入新潮能源董事会;经刘珂提名,韩笑进入董事会,并最终担任公司总会计师;今年5月,曾在中金创新任职的訾晓萌成为新潮能源的监事会成员。

多数董事会成员与刘珂存在直接或间接的关联,令外界一度产生上市公司已成为董事长“后花园”的猜想。面对媒体报道中涉及刘珂为新潮能源实控人的质疑,公司曾发布公告回应,公司董事、监事独立履行职责,不存在受控制的情形,并表示“公司目前无控股股东、无实际控制人”的认定无误。

除了昔日“不谋求控制权”的承诺遭到质疑,刘珂上任后也时常处于“风口浪尖”。履新第一年,就曾因以酒类贸易的名义向上海尊驾支付了1.55亿的预付款备受争议,上交所也曾在年报问询函中就这一事项提出疑问,要求公司补充披露预付款项的具体用途,款项形成的合理性,尚未结转的原因。

此外,一纸判决书揭出,新潮能源6亿元对外投资款中有2.2亿元疑似流入刘珂担任法人的公司,更是一度使公司陷入舆论风暴。

去年12月3日,新疆维吾尔自治区哈密市中级人民法院作出(2020)新22民终459号《民事判决书》,经法院查明,新潮能源向合盛源矿业支付6亿元增资款后,合盛源随即将其中3亿元资源投资至陕西三沅重工发展股份有限公司,三沅公司于2017年2月13日、14日分三笔向华翔(北京)投资有限公司汇入借款3亿元,后华翔公司又向中金创新汇入借款2.2亿元,而刘珂正是中金创新的控股股东及法定代表人。

法院据此认定新潮能源上述行为系抽逃出资,要求新潮能源在对合盛源公司抽逃出资范围内向合盛源公司债权人承担清偿责任,并因此冻结了新潮能源的银行账户。

据公司6月18日披露公告显示,新潮能源不服上述判决,并向新疆高级人民法院申请再审。5月27日,新疆高级人民法院作出的再审裁决书公布,认为原审法院认定新潮能源存在抽逃出资行为并无不当,驳回新潮能源再审申请。

内斗升级,前路几何?

接连曝出的负面消息,逐渐演变成矛盾激化的导火索。现任董事长“负面缠身”,也成为以金志昌顺为首的中小股东“起义”的名义。

2019年7月,新潮能源十家股东曾请提罢免董事长刘珂,后被媒体报道提案被扔进垃圾桶,公司内部之争被推至前台;2020年4月,金志昌盛曾联合其他股东向新潮能源提交议案,明确要求选举新的董事会及监事会成员;同期新潮能源股东代表傅斌,质疑公司业务以及财报造假,引发广泛关注。

今年以来,随着新潮能源控制权争夺的升温,相关博弈进一步公开化。4月27日,新潮能源董事会收到了宁夏顺亿、金志昌盛等9名股东提出的议案,以刘珂代表的董事会管理及经营能力不足,公司治理存在严重缺陷等理由,要求罢免刘珂、范啸川等现有董事及监事。

罢免提案多次遭到回绝后,宁夏顺亿等9名股东连续于6月4日、6月8日在《中国日报》广告版封面刊登了相关通知和提案公告,并于7月8日自行召开临时股东大会,选举产生新的6名董事、2名监事。

7月21日,新潮能源“新任管理层”欲进驻公司北京办公地,要求被罢免的董事、监事及相关高管等履行股东大会决议,向“新任”管理层移交公章、证照等文件。据《中国证券报》报道,新潮能源董秘张宇表示,“新任管理层”将公司门禁砸掉更换,意在接管上市公司,公司方面已报警,现管理层不认可7·8股东大会的合法性。

7月23日,新潮能源发布2021年第一次临时股东大会决议公告,《关于相关主体变更承诺事项的议案》,这次大会由现任董事会召集,范啸川主持,刘珂因疫情防控及工作原因未能出席。会上对《关于相关主体变更承诺事项的议案》进行了投票,结果显示,持表决权53%的股东投了反对票,议案未通过。

在此背景下,5月以来,新潮能源频繁收到上交所、山东证监局下发的监管工作函。要求上市公司核实股东大会召开情况,公司董事、监事和高级管理人员应勤勉尽责,切实维护上市公司生产经营稳定,依法合规协助股东履行信息披露义务,严格按照相关规则要求参与公司治理事项,不得通过不当手段影响上市公司生产经营稳定。

事实上,伴随着股权争夺逐渐进入白热化阶段,新潮能源的业绩和股价均毫无起色。受国际油气市场环境影响,2020年公司巨亏26.6亿元;今年一季度,公司营收同比下滑23.27%至12.12亿元;归母净利润同比下滑66.2%至2.52亿元。

除此之外,随着全球多地大力推动清洁能源的开采使用,传统石化能源需求受到一定冲击,新潮能源重金押注的美国页岩油产业也面临着较大的压力。据天风期货研究显示,今年以来,页岩油商优先将营收用于偿还债务以及股东的分红,因此投入钻井活动的资金继续减少,长周期的碳中和压力也令资本偏好出现转移,页岩油的资本流入增速会放缓。

股东与管理层之间的博弈尚未告一段落,公司仍要面临业绩、股价层面的考验。多重压力之下,新潮能源未来将走向何方,或仍需时间的检验。

编辑: 李璐
关键字: 新潮能源
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