资本动态|*ST邦讯收关注函:受赠资产+转让债务,突击增资1.63亿疑为规避退市

财经网 2022/01/04
导语

2022年1月3日晚间,深交所向*ST邦讯下发问询函,就其在2021年12月31日发布的两则公告——《关于受赠资产的公告》和《关于签订债务转让协议暨部分债务获得豁免的公告》的相关内容展开问询。

上述两则公告显示,*ST邦讯拟受赠资产价值8132.07万元,转让债务8209.12万元。若上述操作成功,*ST邦讯或将增加资产共计1.63亿元。深交所对其受赠资产合理性、债务转让合理性、孙公司经营状况、是否面临终止上市风险等问题展开问询,并质疑该公司存在规避期末净资产为负值被终止上市的情形。

资料显示,*ST邦讯是一家无线网络提供商和设备供应商,从事无线网络优化系统的设计、实施和代维服务以及网络优化系统设备的研发、生产和销售,主营业务分为通讯业务和互联网游戏业务。该公司于今年4月底,被实施强制退市风险警示。

截至收盘,*ST邦讯涨10.00%,报3.08元/股,总市值为9.86亿元。

规避退市?临危受赠资产超8000万元

2021年12月31日,*ST邦讯发布《关于受赠资产的公告》称,公司通过孙公司香蚁贸易受赠由少数股东李强持有的能盾电子49%的股权,标的资产价值为8132.07万元。能盾电子于2013年11月成立,注册资本为100万元,捐赠方李强持有其90%股权。签署《资产捐赠协议》后,捐赠方无正当理由不得要求撤销本次股权赠与。

相关审计报告显示,能盾电子在2018年至2021年10月31日期间,期末净资产分别为131.16万元、297.57万元、570.87万元和1217.76万元;各报告期内分别实现营收125.01万元、508.08万元、776.40万元和1401.87万元,实现净利润30.59万元、166.41万元、273.30万元和646.88万元。相关评估报告显示,以2021年10月31日为评估基准日,能盾电子的股东全部权益价值为1.66亿元,评估增值1.54亿元,增值率达1262.83%。

针对上述情形,深交所提出的问询有四:

第一,补充披露标的资产能盾电子的相关信息,如:标的资产股东与*ST邦讯持股5%以上的股东、实控人及董监高人士是否存关联关系,是否存资金往来及利益安排;“无正当理由”的具体内涵,以及无偿捐赠的商业逻辑及合理性;能盾电子的主要业务、经营模式、主要财务数据等信息;本次评估的的主要参数及测算过程等信息,是否存在利用本次受赠高估值资产规避期末净资产为负值被终止上市。

第二,补充披露受赠资产事项的具体情况,包括但不限于筹划过程、关键时间节点、具体参与及决策人员、相关程序合规性等情况,是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

第三,补充披露关于标的资产的具体交割安排、尚需履行的审议或审批程序,说明本次受赠资产的具体会计处理。

第四,*ST邦讯的孙公司香蚁贸易注册资本111万元,捐赠方李强持有香蚁贸易9.9%的股权。深交所要求*ST邦讯补充披露香蚁贸易的相关情况,包括但不限于其成立时间及目的、主营业务及业绩、股权结构及演变等。

转让8000万债务,受让方偿债能力受质疑

2021年12月31日,*ST邦讯同时披露的另一则公告——《关于签订债务转让协议暨部分债务获得豁免的公告》显示,公司将对天府银行的8209.12万元债务转让给公司实控人张庆文控股的中基汇投资管理有限公司(以下简称“中基汇”),由中基汇向天府银行旅行还款义务。

公告显示,2021年2月22日,*ST邦讯对天府银行的债务金额合计1.34亿元,其中本金9299.34万元;公司向中基汇转让债务金额8209.12万元,其中本金4599.34万元。《债务转让协议》显示,如按照法律规定,协议被法院或仲裁机构确定为无效或被撤销,则*ST邦讯应继续向天府银行承担原债务;如中基汇未按照协议约定按时向天府银行还款,则天府银行有权随时宣布债务提前到期。

对此,深交所要求*ST邦讯说明:中基汇是否具备履约能力及其合理性;标的债务是否符合终止确认条件,以及本次债务转让的具体会计处理;债务转让事项的具体情况,如筹划过程、关键时间节点、具体参与及决策人员,并说明是否存在关联关系、是否存在资金往来及利益往来;本次债务转让是否已履行完备的审议程序。

净资产为负,或存终止上市交易风险

*ST邦讯第三季度财报显示,截至2021年9月30日,公司净资产为-2.76亿元,前三季度实现营收1004.45万元,归母净利润为-7578.54万元。

深交所问及是否存在其他未披露重大信息,并说明公司股票是否面临被终止上市交易的风险。

*ST邦讯财报显示,自2016年来以来,公司连续5年扣非归母净利润为负。2020年,公司营业收入仅为1900万元,被年审机构出具了无法表示意见的审计报告。今年4月底,公司股票开始披星戴帽,被实施退市风险警示。

根据《创业板股票上市规则》的10.3.10规定,因上述情形被实施退市风险警示后,首个会计年度经审计的期末净资产为负值,或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值,将被深交所终止其上市股票交易。

换言之,如若截至2021年度末,*ST邦讯净资产仍然为负值,将被深交所实施强制退市。而该公司在此时一边受赠巨额增产,一边转让原有债务,几番操作后,1.63亿元落袋,规避期末净资产为负值终止上市,“保壳”的意图明显。

据悉,这已不是*ST邦讯第一次受到监管层关注。2020年6月15日,*ST邦讯收到中国证监会的《调查通知书》,因涉嫌信息披露违法违规,证监会决定对公司立案调查。

2021年12月9日,北京证监局就该起信披违规出具《行政处罚事先告知书》,2017年至2019年期间,*ST邦讯共6期定期报告存在重大遗漏,其中包含1.65亿元对外担保事项、9000万元担保相关诉讼事项、近1亿元借款诉讼事项未披露。北京证监局对*ST邦讯予以警告,并处以130万元罚款;对实控人夫妇张庆文、戴芙蓉合计处以670万元罚款。

文/杨锦曦

编辑: 杨锦曦
关键字: *ST邦讯 关注函 退市

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