高管受益公司受损 中科云网股权激励更像利益输送

上海证券报 2022/01/27
导语

郭晨凯 制图

1月26日,中科云网发布2021年度业绩预告,预计2021年实现净利润450万元至550万元,但扣非后净利润仍为亏损。同时,公司在“业绩变动原因说明”中两次提及股权激励事项,并指出“公司限制性股票激励计划第二期解除限售期的业绩指标未完成”。

事实上,除了业绩真实性因为与供应商或明或暗的关联而遭质疑外,中科云网2019年提出的股权激励方案也备受争议。核心原因在于,借助限制性股票激励计划,公司高管低价获取了大量股份,而较低的业绩考核门槛又使得相关限制性股票能够轻易解禁,且已有高管高抛套现。

与此对应,正是由于股权激励的推出,产生的股份支付费用严重地影响了中科云网业绩,且由于股权激励制定过程中的不审慎,股份支付费用大大超出预期,致使公司2020年度净利润亏损,但由于考核指标剔除股份支付费用,被激励高管低价所获股份的解禁却未受影响。

一边是高管获得股权激励后“掐点”减持,一边是近年来业绩深受股份支付费用所累,又在近期改聘2021年度审计机构,中科云网看似回归正轨的背后值得深思。

整体来看,中科云网此前抛出的股权激励计划,只有高管及部分核心员工是受益者,上市公司以及全体股东却要为高昂的股份支付费用及业绩亏损“买单”,变相上演了“割韭菜”的剧情。

股份支付费用一涨再涨

2019年11月5日,中科云网披露《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》,拟向激励对象授予4000万份股票期权和4000万股限制性股票。最终,以2020年5月13日为授予日,公司向36名激励对象授予4000万份股票期权,行权价格为2.91元/份;向上述36名激励对象授予限制性股票4000万股,授予价格为2.04元/股。

根据股权激励方案,中科云网第一个行权期或解除限售期需满足两个条件:以2019年营业收入为基数,2020年的增长率不低于30%;以2019年经审计净利润为基数,2020年实现盈利。

其中,净利润指标扣除非经常性损益,并剔除本次股权激励产生的股份支付费用。彼时,中科云网曾表示:“在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。”

但事后来看,上述表态仅是中科云网的“一厢情愿”,实际产生的股份支付费用远超此前预测,并最终对中科云网的业绩产生了重大影响。对比可见,中科云网2020年的股份支付费用,最初推出的股权激励方案预测1474.93万元,之后更新方案变为1504.51万元,到了2020年5月13日授予相关权益测算为3401.54万元,均低于2020年实际产生的股份支付费用4317.83万元。

2020年产生的高额股份支付费用,也有中科云网股权激励制定不审慎的原因。就在2020年11月,公司宣布终止实施前述激励计划之中的股票期权激励计划,注销已获授但尚未行权的4000万份股票期权,进而因公司终止股票期权加速行权处理,在2020年度额外摊销了股份支付费用1578.08万元。

远超最初预测的股份支付费用,最终导致中科云网2020年净利润亏损1135.03万元,扣非后净利润亏损51.69万元。但由于2020年净利润的考核指标,是剔除股份支付费用的扣非后净利润为标准且考核门槛极低(盈利即可达标),故即便公司净利润亏损,但剔除股份支付费用后,相关激励对象仍符合第一个解除限售业绩考核目标。最终的结果是,数十位被激励对象由此成为股权激励的受益者,负责“买单”的则是上市公司及全体股东。

高管减持套现颇受争议

低价获取限制性股票,“轻松”完成极低的业绩考核指标后,被激励高管随之开始减持获利,但减持过程也颇受争议。

2021年6月7日,中科云网股权激励计划第一个限售期股份得以上市流通,随后在6月15日,中科云网副董事长、副总裁兼财务总监吴爱清,董事兼内部审计负责人沈洪秀,便以个人资金需求为由,计划自2021年6月15日起15个交易日后的6个月内,分别以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份不超过100万股。

彼时,吴爱清、沈洪秀作为中科云网高管,分别持有400万股公司股份,均来自此前的股权激励计划,每股成本2.04元。时至2022年1月2日,吴爱清、沈洪秀的减持计划期限届满。沈洪秀未实施减持计划,但吴爱清合计减持了88.3万股股份,减持均价为每股2.76元,套现243.708万元。

细究可见,吴爱清在2021年9月23日首次减持15万股。同时,在明确知晓中科云网经营状态不佳的情况下,吴爱清又于2021年10月14日减持了8000股。2021年10月15日,中科云网发布业绩预告,预计2021年第三季度业绩亏损。中科云网对此公告称,吴爱清是因输入交易指令时操作失误产生了上述一笔交易。上述股票交易虽然发生在公司披露业绩预告的敏感期内,但并非其主观故意违规减持,不存在因获悉内幕信息而交易公司股票。

不过,吴爱清披露减持计划后,直到2021年9月23日才进行减持,这与中科云网的经营状况变化颇为“吻合”。中科云网2021年上半年可谓形势一片大好,实现营业收入约2.26亿元,其中互联网游戏推广与运营业务实现营业收入1.72亿元。

但是中科云网2021年第三季度的业绩明显恶化。中科云网介绍,作为此前业绩增长的重要支柱,公司互联网游戏推广与运营业务,自2021年第三季度起存量游戏项目开始进入衰退期,收入逐渐下降,而随着游戏行业监管趋严,公司暂未发行新的游戏项目。

可佐证的是,中科云网2022年1月26日发布业绩预告显示,公司2021年的互联网游戏推广及运营业务实现营业收入2.16亿元,而2021年上半年该业务实现营业收入1.72亿元,即2021年下半年该业务实现的营业收入仅0.44亿元。

香颂资本执行董事沈萌认为,目前对于内幕消息人的减持,只限制不能在重大消息未披露前进行。对于内幕消息人的减持界定尚属于灰色地带,但如果存在提前预知甚至是影响不佳业绩的发布,这样的减持从理论上讲存在利用内幕消息谋取利益的违规嫌疑。

编辑: 郭峰
关键字: 中科云网 股权激励 业绩

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