钜泉光电三闯IPO:曾因无实控人认定被否,股东关系错综复杂或存内斗风险

时代周报 2022/04/26
导语

2022年,钜泉光电科技(上海)股份有限公司(简称“钜泉光电”)第三次冲刺A股,该公司的IPO之路可谓波折又执着。

钜泉光电曾于2011年冲刺创业板失败,后于2017年冲刺沪市主板被否,期间还曾于2016年5月挂牌新三板,于2018年4月摘牌。该公司十余年转战资本市场屡屡受挫。

在2017年申请主板IPO被否时,证监会就重点关注了其无实控人认定的问题,时隔4年从主板转战科创板,钜泉光电仍然存在“股权结构相对分散,不存在控股股东及实际控制人”的问题,该公司第三次IPO的过会概率几何?

公开资料显示,钜泉光电是国内智能电表芯片研发设计企业,主营业务为智能电网终端设备芯片的研发、设计和销售,主要产品包括电能计量芯片、智能电表MCU芯片和载波通信芯片等。2021年,该公司电能计量芯片、智能电表MCU芯片、载波通信芯片销售收入占主营业务收入的比例分别为51.78%、28%、18.04%。

上交所官网显示,钜泉光电于2021年12月申请科创板IPO,经过两轮问询,将于2022年4月26日进入上市委会议审核,本次IPO保荐机构为国金证券,保荐人吴成、乐毅。

概述

时代商学院查阅相关资料发现,钜泉光电自身存在股权分散、无实控人、无控股股东的股权结构,导致该公司在治理结构上存在诸多风险。

从钜泉光电的发展历程和持股结构看,由于创始人黄志坚在2013年病逝,直接导致该公司原本以创始人为首的一致行动人关系彻底解散,该公司自此无实控人可认定,原本由一致行动人关系共同持股的第一大股东钜泉香港也因自身缺乏实控人且对钜泉光电持股比例不高,自此也不再是钜泉光电的控股股东。

然而,表面分散但内部关系错综复杂的持股结构背后,隐藏了多个阵营对控股权博弈的风险,如拥有3名非独立董事的提名权且对该公司具有一定的控制权的叶氏家族、与已故的原创始人黄志坚属于一致行动人的自然人股东、其他持股比例较高的外部机构股东。

上市公司股权分散,就必然面临治理结构不清晰、规范运作难度大、决策效率低、容易内部争夺表决权等问题,是公司治理的硬伤。万科股权之争就是典型案例。在钜泉光电身上,该公司多年固守电能计量芯片领域,业绩增长驱动完全依赖下游电网招标量,存在较大的经营隐患。由于股权较为分散,一旦股东因经营战略发生意见分歧,公司控制权和经营稳定性必将受到不利影响,进而损害中小股东的利益。

2022年4月22日,时代商学院针对上述疑问向该公司发函询问,截至发稿,尚未收到回复。

两次冲刺A股无果,曾因股权分散无实控人被否

招股书显示,因看好中国大陆集成电路行业的发展前景,钜泉光电创始人黄志坚于2005年3月主导设立钜泉控股,钜泉控股持有钜泉光电前身钜泉有限100%股权。黄志坚计划结合其学术研究成果拓展OLED(有机发光半导体)驱动芯片业务。

然而,钜泉有限成立第一年并未形成清晰的主营业务,除了尝试开展过OLED驱动芯片业务外,亦从事过二维图像处理集成电路的研发工作。2006年,钜泉有限开始从事与智能电网终端设备相关的电能计量芯片的研发,之后一直聚焦于此领域并持续发展为主营业务至今,而创业初衷想深耕的OLED驱动芯片及二维图像处理集成电路领域的研发工作和相关业务则于2008年终止。

2009年8月起,黄志坚、杨士聪、王颖霖、谢燕村和曾仁煌5人共同持股的钜泉香港一直为钜泉光电的第一大股东,并通过钜泉香港对钜泉光电进行控制。2011年,上述5人订立《一致行动人协议》,确认对钜泉光电的共同控制。2013年,黄志坚病逝,剩余4人签署《<一致行动人协议>解除协议》,确认解除一致行动关系。自此,钜泉光电不再存在控股股东、实际控制人,该状态延续至今。

十余年来,该公司三次冲刺A股IPO,第一次是2011年钜泉光电申请创业板上市,但2012年底该公司撤回了申请文件。

2016年,该公司闯关沪市主板,但在2017年11月的发审会上被否。在2017年发审会上,证监会问询到钜泉光电无实控人认定的问题,要求其说明认定发行人无实际控制人的理由和依据,是否存在潜在的重大权属纠纷,发行人在无实际控制人的情况下保证公司治理的完善和内控制度的健全且得到效执行的具体措施。

2021年,钜泉光电第三次冲刺A股,申请科创板IPO,在最新的招股书(上会稿)中,钜泉光电表示,“公司股权结构相对分散,不存在控股股东及实际控制人。”

换言之,第二次IPO被否的隐患之一,即控股权不稳定导致公司股东内斗,进而影响公司经营不稳定的风险目前仍存在。

控制权博弈风险不容忽视

时代商学院发现,钜泉光电持股结构分散的背后,隐藏了多个阵营对控股权博弈的风险。

首先,钜泉香港以22.24%的持股比例稳居第一大股东,且在钜泉光电仅有的4名非独立董事中拥有3名非独立董事的任用提名权。

但招股书显示,钜泉香港以自身股权结构分散、缺乏实控人,持股比例也无法对钜泉光电实现控制为由,公司不将其认定为控股股东。

2013年6月,钜泉香港自然人股东黄志坚、曾仁煌、罗盛祯、张正修将其所持股份全部转让给杨士聪、王颖霖、谢燕村。自此,钜泉香港为杨士聪、王颖霖、谢燕村3人共同持股,持股比例分别为38.63%、34%、37.37%,且钜泉香港的公司章程规定,不存在任何单一可控制钜泉香港的股东。

时代商学院发现,目前该公司第一大股东钜泉香港的三名自然人股东中,杨士聪担任钜泉光电董事长,王颖霖、谢燕村均担任董事。

另外,钜泉香港除了拥有3名非独立董事提名任命权外,其在推荐独立董事的提名委员会有一个自然人股东谢燕村任职,该提名委员会仅有3名成员,换言之,其对独立董事具有一定的提名任命权,这也与问询回复函中关于“钜泉香港不能控制钜泉光电”的表述有一定出入。

本次IPO两轮审核问询中,上市委两次均重点问询该公司实控人认定的问题,要求钜泉光电结合最近2年独立董事的提名、选举以及钜泉香港能够决定3/4非独立董事任免,说明钜泉香港不能控制钜泉光电的依据是否充分合理。

除第一大股东外,该公司的持股股东中高华投资、炬力集成、李云清和万骏实业均为叶氏家族成员控制,叶氏家族关联股东合计持股比例达27.72%,并且第一大股东钜泉香港的3个自然人股东中曾经或者现在都有在叶氏家族相关企业任职的背景,俨然是实控人认定的另一个潜在人选。

虽然董事成员中没有叶氏家族关联股东,但杨士聪、王颖霖、谢燕村均有在叶氏家族相关企业任职的背景。与此同时,招股书显示,钜泉香港的注册地址与叶氏家族关联股东高华投资、万骏实业一致。

那么,叶氏家族是否为该公司事实上的实控人,但却故意不认定为实控人?

虽然钜泉光电在招股书中解释称,钜泉香港、高华投资、万骏实业均为公司持股平台,无其他经营业务,无实际办公场所及工作人员,为方便香港地区政府部门与香港公司关于报税、年审等的事宜进行邮寄信件沟通,将三家公司的注册地址登记在同一处并委托同一专员办理相关事宜。

不难发现,虽然叶氏家族在董事会层面并无相关人员任职,但其与第一大股东钜泉香港之间存在千丝万缕的联系,加之其关联股东合计持股高达27.72%,其对钜泉光电的影响力亦不容忽视。

叶氏家族在资本市场上早有涉猎,除了间接持有钜泉光电股权,其控制的集成电路企业还包括炬芯科技、弘忆国际及睿兴科技(南京)有限公司。此外,叶氏家族成员对于集成电路设计企业瑞昱半导体能够施加重大影响。

招股书显示,叶氏家族关联股东已出具不谋求钜泉光电控制权的承诺,但上述承诺背后是否存在未披露的其他利益关系约定或安排,或是否为了规避同业竞争的监管红线,这就不得而知。

此外,创始人黄志坚病逝前将其个人在钜泉香港持股平台以外的持股通过第二大股东东陞投资转让给了其夫人及儿女,东陞投资持有钜泉光电13.73%的股份,并拥有一名非独立董事的任用提名权。

时代商学院还发现,第二大股东东陞投资的自然人股东黄瀞仪(黄志坚之女)亦担任钜泉光电董事。

由此可见,董事会中的4名非独立董事均来自前二大股东。而在三名监事任职中,除职工代表监事外,其他两名监事则分别由钜泉香港、东陞投资各推荐一名。

不难发现,不管是第一大股东背后的三名自然人股东,还是第二大股东背后创始人黄志坚的子女,均选择直接参与钜泉光电的公司经营决策和充分使用各自在董、监、高层面的人事权,这与问询回复函中关于“东陞投资仅作为财务投资人获取分红回报”的表述似乎不太相符。

考虑黄志坚病逝前,曾与钜泉香港现有的3名自然人股东形成长期的一致行动人关系,也与叶氏家族自创业之初就多次合作创办公司并形成长期稳定的投资合作关系,无法排除东陞投资与上述两方中任何一方存在潜在一致行动人关系的可能性。

一方面,钜泉光电或存在未清晰认定控制权权属的嫌疑,信息披露不充分;另一方面,由于钜泉光电股权较为分散,无实际控制人认定,一旦股东因公司经营战略方向发生重大分歧,若部分股东因利益关系联合其他机构股东“逼宫”第一大股东,公司的经营稳定性将遭重大不利影响。

股东内斗的马戏在A股市场已屡见不鲜,诸如无法重新改组董事会,无法解决诉讼、信披造假等一系列问题。从监管层来看,拟上市企业的实际控制人认定是否准确、是否存在通过实际控制人认定规避监管的情形,往往是审查关注的重点之一。

对此,上市委亦多次问询并要求钜泉光电结合股东间的特殊关系及控制权变动情况等,分析发行人股份权属是否清晰,控制权是否清晰、稳定。

此次钜泉光电三闯A股能否成功,控股权博弈风险如何解除?时代商学院将持续关注。

编辑: 李慧楠
关键字: 钜泉光电 ipo

专题报道

+更多
2021年报印象

解码上市公司2021年年报

专栏