因拟向毛铁军等8名新浦自动化（以下简称：标的资产）的股东发行股份，购买标的资产100%股权，豪森股份收到上交所首轮《问询函》。

上交所共提出七大问询问题，主要涉及交易方案中业绩承诺与补偿；标的资产业务与协同效应、盈利预测与估值；标的资产主要财务信息、商誉等。

豪森股份成立于2002年，2020年11月上市，公司主营业务为智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。

客户与供应商集中度高

标的资产财务数据显示，2020 年与2021 年分别实现营业收入1.27亿元、1.49亿元；净利润644.95 万元、1516.71 万元；主营业务毛利率28.88%、33.90%，主营业务毛利率（剔除口罩机）分别为 38.25%、33.90%；。    

另外，报告期内标的资产应收账款账面余额为 4922.58 万元和 4883.86 万元，占各年末流动资产的比例为18.60%和 19.15%，占当年营业收入的比例为 38.86%和32.87%，坏账准备为 1799.05 万元、1532.64 万元。

值得注意的是，标的资产对前五大客户收入占比为 50.59%、86.40%，2021 年客户集中度大幅提升；前五大供应商采购占比为31.17%、43.96%，同时主要供应商变化也较大。

因此，上交所要求豪森股份解释报告期内标的资产营业收入、净利润变动差异的原因及合理性；分析 2021 年主营业务毛利率（剔除口罩机）明显下降的原因及未来趋势；分析标的资产应收账款占比较高的原因及合理性。

此外，豪森股份还需分析标的资产客户及供应商集中度较高的合理性，是否存在大客户依赖或采购渠道受限情形；标的资产客户及供应商重叠的具体情况。

核心技术人员仅6名

资料显示，标的资产侧重产品设计、研发和集成主要产品为应用锂电池生产的非标定制化产品，目前公司有6名核心技术人员。

因客户定制化需求、技术要求、项目竞争程度等，标的资产销售价格存在波动，且无自有土地及厂房。

因此，上交所要求豪森股份披露标的资产业务特征和生产模式，与同行业对比是否存明显差异；标的资产是否存在委托加工业务；标的资产研发会计处理、研发费用归集的准确性，是否存在将生产成本、其他费用归集到研发支出的情形。

另要求豪森股份会计师说明，标的资产从采购、生产、组装、调试等环节的主要流程；分析标的资产核心技术的具体体现和应用；标的资产是否依赖于核心技术人员；需进口的高端元器件具体情况，是否依赖于单一供应商或境外厂商。

预测毛利率依据不足

值得一提是，按照 GGII 数据及预测，我国 2021年锂电池设备市场规模为 575 亿元、同比增长100.49%，2022 年市场规模预计约 800亿元，增速放缓。

但标的资产预测期营收增长率分别为 7.96%、8.00%、10.00%、8.00%、4.00%；营业成本依据 2021 年已完成的全年各类别成本占比情况对未来进行预测；预测毛利率为 31.21%并保持稳定。

因此，上交所要求豪森股份分析收益法预测期内收入增长的数据基础及可行性；结合标的资产所处行业市场容量及发展趋势、自身规模及行业地位、核心竞争优势等，分析标的资产预测营业收入和利润可实现性。

同时豪森股份还需说明，标的资产业绩预测期内毛利率稳定为 31.21%的依据，是否符合行业竞争趋势等。

此外，豪森股份预测期销售费用占收入比例为 2.95%、2.92%、2.87%、2.83%、2.81%，报告期销售费用占收入的比例为 3.65%、2.52%；预测期管理费用占收入的比例为4.95%、4.93%、4.66%、4.45%、4.35%，报告期管理费用占收入的比例为 7.61%、6.03%。

对此，豪森股份需披露标的资产销售费用、管理费用的预测依据；结合同行可比公司费用占比、标的资产报告期及之前年度历史费用率、新客户及新订单拓展计划，分析标的资产预测期销售费用率、管理费用率下降的原因及合理性。

业绩补偿期限为4个月

文件显示，毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、 王智全、罗孝福和马倩合计持有标的资产80.37%股份，作为交易业绩承诺方承诺，标的资产2022年-2024年各年经审计的扣非前后归母净利润（孰低）累计不低于7800万元。

关于业绩补偿期，满后4个月内，一次性确定是否触发业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的资产累计实际净利润不低于累计承诺的90%，则不触发业绩补偿。

业绩补偿协议约定，如果业绩承诺方违反协议约定，或由于其持有的甲方股份被质押、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让，或对股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行补偿义务的，业绩承诺方应以等额现金方式进行足额补偿。

上交所表示，豪森股份需明确对价股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方会否转让本次交易对价股份；业绩承诺方会否违反对价股份锁定期承诺，会否将对价股份质押逃废业绩补偿义务；分析交易业绩补偿安排能否充分保障公司利益等。