华晨破产重整迎闯关时刻 670亿债务牵涉百家金融机构

证券时报 2022/07/06
导语

(原标题:牵涉百家金融机构,华晨破产重整迎闯关时刻)

证券时报记者 潘玉蓉

打破金融市场“国企信仰”的华晨集团,迎来了破产重整方案的闯关时刻。

2020年11月华晨集团的破产重整申请被法院受理,距今已过一年半。其间,重整管理人奔走全国各地和债权人沟通,重整草案历经两次延期,终于在今年6月8日向债权人公布,并于6月30日召开第三次债权人会议投票表决。

这份让金融圈等待已久的重整草案,成色如何?能否打消此前市场对华晨集团“逃废债”的质疑?华晨之后,我国距离破产重整的市场化改革方向,是更近还是更远了?债权人会议的投票结果,或许能说明债权人对此的态度与判断。

不过,6月30日的债权人会议完成投票环节之后,就在各方等待公布结果之际,主持人宣布表决延期至7月20日,原因是“部分债权人尚未取得上级单位的表决授权”,已经表决的投票将由管理人进行封存。

这份交由市场定夺的重整草案,依然处于悬而未决的状态。

670亿债务

牵涉数百家金融机构

2020年10月,华晨集团首只私募债“17华汽05”违约前,公司的主体信用评级还是AAA,不少机构投资者将华晨债视为高等级信用债持有。可是,2020年11月,这家千亿汽车巨头轰然倒下,出现债券违约。经债权人申请,沈阳中院于2020年11月20日裁定受理华晨集团破产重整。

华晨系列债务违约,让金融圈为之震动。

证券时报记者获得的数据显示,截至2022年6月1日,共计6029家债权人向华晨集团管理人申报了债权,金额合计577.18亿元;此外,还有债权人未申报债权(账本记录在案),共计132.94亿元;以及无须申报的职工债权,共计7.86亿元。三者合计717.98亿元。

这717.98亿元债权总额中,共计有48.37亿元被法院或管理人排除,剩余确认及待确认的金额共计669.61亿元。其中,绝大部分为普通债权,金额629.71亿元;其次为有财产担保债权,金额29.10亿元(表1)。

华晨债权人遍及数千家法人机构,金额最大的前200名更是以金融机构为主,包括但不限于银行、信托、公募基金、券商资管、保险资金、私募基金等。

据证券时报记者不完全统计,在已确认的债权人中,包括43家银行(含分支行)、12家券商、29只券商资管计划、7家公募基金、2家信托公司、64只信托计划、4家保险机构、170只私募机构产品。

在银行类债权人中,兴业银行沈阳分行直接和间接持有债权金额约23.36亿元,盛京银行债权金额约23.11亿元(含理财产品持有的债券),厦门国际银行上海分行9.21亿元,朝阳银行沈阳分行6.01亿元,国开行辽宁分行4.97亿元。

在债券类债权人中,国开证券股份有限公司债权金额约11.69亿元,华泰证券资管间接享有债权金额约10.93亿元,二者在债券持有人中债权金额最大,同时国开证券也是华晨集团六只存续债券的受托管理人。

在保险类机构中,太平资产通过直接和间接方式拥有债权金额约21.98亿元,债权金额最大。此外,英大保险资管和华夏人寿的一款定向资管计划也现身债权人名单。

信托公司中,江苏省国际信托债权最多,申报金额为9.90亿元。公募基金浦银安盛、泰达宏利、东吴基金、贝莱德中国,以及知名私募暖流资产、九坤投资等均向华晨管理人申报了债权。

资产负债缺口超420亿

华晨集团记录在案的总负债670亿元,那其资产有多少?根据审计报告和资产评估报告,华晨集团及下属公司等12家企业经审计的资产账面价值为173.51亿元,资产评估价值为244.35亿元。

按此计算,若以资产的账面价值为口径,资产负债缺口近500亿元,若以资产的评估价值为口径,缺口也超420亿元。

华晨集团的各类资产中,价值最大的科目是长期股权投资,账面价值47.92亿元,评估价值132.81亿元。该资产主要涉及华晨集团所持有的港股上市公司华晨中国30.43%的股权,而华晨中国通过全资孙公司金杯工控持有华晨宝马25%的股权。据评估,这部分股权的市场价值为103.22亿元。

华晨宝马是华晨系最主要的资产。2019年底,按合并口径的净利润算,华晨中国对华晨集团的利润贡献达到了55.5%。

华晨宝马成立于2003年5月,是宝马集团和华晨集团共同设立的合资企业,中外双方各持股50%。华晨宝马业务涵盖宝马品牌汽车在中国的生产、销售和售后服务,公司连续14年成为沈阳最大纳税企业。

2018年,中国汽车产业实施了20多年的合资股比限制迎来了开放时间表,明确乘用车取消外资股比限制的时间为2022年。当年10月,宝马与华晨中国签署协议,宝马将收购华晨宝马25%股权,持股比例提升至75%。

今年2月11日,华晨宝马的股权交割正式完成,宝马集团将以总额279.41亿元的对价现金支付给华晨中国孙公司金杯工控。

值得注意的是,交易完成后,华晨中国还拥有25%的华晨宝马股权。未来,无论是持有获得分红,还是转让获取收益,都让债权人有所期待。

引入信托计划偿债

为了推进重整、化解债务,管理人曾于2021年5月和2022年2月两次向市场招募重整投资人。但因华晨集团等12家企业的资产相互独立性较强,经营联系性较弱,进入投资人遴选程序的多家意向投资人均没有整体投资的意向。最终,业乔集团、宝马(中国)、东方鑫源等6家投资人意向承接部分资产,包括申华控股股权、中华汽车、金杯汽车、华晨专用车等,涉及拟交易金额近40亿元。

除了这些有投资人承接的资产外,其余资产如何处置?为此,管理人制定了“信托计划偿债”的重整方案。

根据重整计划草案,华晨集团其他不能确定投资人或者无投资人承接的资产,都将置入一个信托计划,成为底层资产,由信托公司根据授权进行管理和运营,资产处置所得再向债权人分配。

该方案的具体模式是:首先,由辽宁省国资委设立一个特殊目的持股平台公司,承接华晨集团(含下属企业)100%股权;之后,持股平台公司将其持有的华晨集团100%股权作为信托财产,委托建信信托设立信托计划,取得信托受益权;最后,在信托计划成立后,持股平台将按重整计划的规定向债权人分配信托受益权份额(图1)。

通过此方案,债权人的债权就置换成了信托计划的受益权份额。

中伦文德律师事务所高级合伙人陈康康告诉记者:“在信托计划设立后,华晨集团100%的股权都属于信托计划,既不属于委托人(原股东),也不属于信托受益人,信托受益人只是享有受益权,这就是信托最重要的特点。”

信托计划设立后,具体清偿方式上,这670亿元债权被分为五类,即职工债权及社保债权、税款债权、有担保债权、普通债权和劣后债权。其中,职工债权及社保债权、税款债权将以现金清偿,合计10.26亿元;有担保债权、普通债权和劣后债权,均通过信托计划受益权清偿,共计659.35亿元(图2)。

从这个重整草案可以看出,除了职工及社保债权、税款债权可获得现金全额清偿外,其余绝大多数债权人全数纳入信托计划受益权清偿的范畴。特别是对于普通类债权人而言,当下拿不到现金,也无法预期未来能分到多少回款,因而方案被认为诚意不足。

疑问与分歧

就信托计划偿债模式,数位中小债权人代表对证券时报记者表达了不同意见,“现在的方案可是一分钱不给,就给一个信托计划”,“又不给我们现金,又不给我们股票,我们不接受这种方案”。

有债权人还指出,作为华晨体系内最主要的资产,华晨中国的账面上已有宝马于今年2月份支付的近280亿元现金,但没有向华晨集团分红以偿还部分债务。而对于华晨中国持有的华晨宝马剩余25%股权处置,重整草案也没有给出明确方案。

对于华晨宝马的股权如何处置,管理人回应称,华晨宝马的价值间接体现在对华晨中国的持股中。在此前的两次投资人招募中,未有投资人对华晨中国的资产有购买意向。如果重整草案通过,这部分股权将一并放入信托计划,“未来是持股获得分红还是转让变现,或者有其他方式处置,将由信托受益人大会来决定”。

对于债权人关心的清偿进度如何、自己能拿到多少的问题,管理人表示,清偿进度与处置资产交割的进度挂钩,“信托计划的底层资产中也包含了一部分处置资产所得的现金”。

陈康康律师分析称:“他(管理人)现在可能没时间做这么多,包括现金分红,包括还要把(华晨宝马)剩下25%的股权卖掉,那么就把所有财产放到信托计划里,由信托去处理就好了。如果通过信托计划将债务清偿完了,最后剩下还有钱,是不是给原股东呢?No!不给原股东,还是分给债权人(受益人)。”

“这个好处在于,万一将来这些资产升值了呢?比如,华晨宝马剩余25%股权将来卖出去1000亿,大家债权才600亿,分完了还有400亿,还可以继续分。这就等于买了一个投资收益权,这对于清偿率是一个很大的提高。”他说。

这正是重整草案所强调的“以时间换空间”。

根据重整草案,信托计划底层资产的经营管理,原则上依靠重整企业原经营管理团队按照公司法和公司章程的规定,在信托计划的监督下开展,对信托计划负责。

那么,未来如何加强对原经管团队的治理,防止其对信托资产的侵占?管理人表示,信托计划设立后,将由信托受益人大会和管理委员会来决策重要事项,由信托公司根据授权对重整企业行使股东权利,也就是说,重大事项的决定权并不在企业经营团队手中。

据了解,与华晨集团的破产重整类似,近年海航、方正、康美等大型企业的破产重整,都采用过信托受益权清偿债务的安排。不过,其他大型企业的破产重整,还包括部分现金清偿、留债、以股抵债等多种清偿方式相结合。

中伦文德律师事务所高级合伙人林威说:“对于广大债权人特别是中小债权人来说,华晨这种(单一的信托受益权)清偿计划,并不比其他企业的重整计划具有显著的优势。因为看不到现钱,中小债权人投反对票的可能性更大。”

因而,华晨的重整方案能否通过,系于第三次债权人会议的投票表决。

闯关6·30投票

“现有重整计划(草案)可能无法符合每一家债权人的全部预期,但基于华晨集团等12家企业债务人财产分布分散,负债金额巨大,债权人数量众多等现实情况,重整投资人的招募和谈判异常艰难。”6月30日的第三次债权人会议上,管理人表示。 第三次债权人会议的表决方式是,有财产担保债权组、税款债权组和普通债权组三个债权人小组分别对重整计划进行表决。

表决的原则是“人数过半、金额过2/3”。即:出席会议的同一表决组的债权人过半数同意,并且所代表的债权额占该组债权的2/3以上的,视为该组通过;各表决组均通过,重整计划即为通过。部分表决组未通过重整计划的,债务人或者管理人可以与其协商再表决一次,若该表决组拒绝再次表决或再次表决仍未通过,重整企业或管理人有权申请沈阳中院依法裁定批准重整计划,即强裁。

有接受采访的中小债权人说,管理人前期不断地做工作,力推重整草案在第三次债权人会议上票决通过。如果通不过,很可能会走向强裁,对草案做修改的可能性不大。

据草案对华晨集团偿债能力的分析,假设重整草案通不过,进入清算程序后,普通类债权的清偿率将仅为12.15%。极端状态下,清偿率将降至0.92%。一位债权人对证券时报记者表示,在早前的一次沟通中,华晨方面给了20%左右的预测清偿率,以此说服更多人同意重整草案,避免进入清算程序造成更大损失。

过去一年多来,围绕着破产重整方案,各方都在马不停蹄地奔走谋划。

数据显示,在向华晨申报债权的6029家债权人中,个人债权人占一半以上,他们主要是华晨集团的债券持有者。这群人数量不小,增加了投票结果的不确定性。在重整草案出炉之前,一项收购个人债权的计划被悄然启动。

据证券时报记者了解,2021年下半年以来,重整草案中引入的信托公司建信信托,先后设立了“华彩1号”、“华彩2号”2只信托计划,用于收购个人债权人的债券收益权,且是按债券面值收购,资金则来自“第三方”。而个人债权人在转让债券收益权时,还须签署一份委托协议,将债券的表决权委托给“第三方”。然而,无论是出资的“第三方”,还是表决权所委托的“第三方”,建信信托皆秘而不宣。

此举被一些债权人认为,是有关方面在批量收购个人债权人的投票权,以利于重整草案投票通过。

建信信托官网显示,“华彩1号”、“华彩2号”信托计划成立时的规模分别为3.15亿元、0.67亿元。一位被建信信托联络过的投资人对记者表示,建信信托累计谈妥了不低于1000位个人债权人,即使重整草案公布之后,仍在继续收购个人债权。

关于背后的第三方是谁,资金来自哪里,与华晨有无关联,共获得了多少个人债权人的委托,记者联系建信信托寻求采访,得到的回复是,“我司严格按照法律法规及信托合同的约定,履行受托人职责,关于您提出的问题,请以官方信息为准。”

有债权人分析称,大量收购个人债权,或许可以令投赞成票的人数超过半数,但由于个人债权金额太小,要达到投赞成票的债权金额超2/3仍有难度。

管理人在6月30日宣布“延期表决”,似乎印证了前述债权人的分析。金融机构在华晨债委会9名成员中占据7席,本次表决被延期,可能和金融机构债权人的投票不足有关。

就重整的更多详细信息,证券时报记者自6月下旬以来多次向重整管理人寻求采访,截至发稿未获回应。

破产重整市场化之问

《企业破产法》自2007年实施以来,至今已经15年。破产重整已成为企业化解债务、出清风险的重要机制之一,但也伴随着操作中不够市场化、不够透明的拷问。

根据《企业破产法》,破产重整管理人由法院指定,管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组担任,也可以由律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。

2020年12月4日,沈阳中院指定华晨集团清算组担任华晨集团重整管理人。清算组组员共有8名,分别来自辽宁省国资委、发改委、工信厅、人社厅、公安厅、审计厅、金融局和金杜律师事务所。清算组组长由辽宁省国资委副主任徐吉生担任,副组长由辽宁省金融局原副局长杨欣璐、金杜律师事务所律师刘延岭担任。

观察华晨清算组成员构成,不难看出原股东辽宁省国资委仍然有着不小的影响力。华晨重整管理人能否中立地履行职责,是否会偏向原本是国企的债务人?这是债权人产生疑虑的源头。

债权人委员会是全体债权人进行权利自治的议事机构,是债权人的依靠。但债权人有大也有小,有机构也有个人,有国资也有民营,有长期资金也有短期资金,背后的诉求不尽相同。在债委会层面,不同类型债权人的利益是否都被充分考虑,也是重整方案能否被投票通过的前提条件。

不过,从另一个角度看,债权人普遍看重眼前利益,为了提高清偿率,未必会从企业长远发展、社会整体效益考虑,容易陷入短视。企业资产的评估价值,与市场变现价值之间往往差距甚大。如果因为追求快速变现,导致对企业恢复生产经营带来不利影响,也会造成资产大幅贬损,使清偿率进一步走低。

其实,在很多大型企业破产重整背后,都有着类似的博弈。陈康康律师表示,管理人的角色决定了其必须保持相对中立,以平衡各方利益:既不能太偏向债务人,否则重整方案无法获得债权人通过,前面所有努力都白费;也不能太偏向债权人,否则方案太苛刻,企业得不到喘息的机会,对债权人而言也是一种损害。管理人永远需要通盘考虑,寻找各方利益平衡点。

在破产重整实践中,法院指定清算组担任管理人,管理人成员则多是由债务人股东或者原企业经营者推荐的人选,这也是引起市场对重整方案能否做到“三公”抱有疑问的原因之一。

不过,法治化、市场化仍然是企业破产重整前进的方向。陈康康说,近年北京、上海、湖南、深圳等地的破产重整正朝着更加市场化的方向前进,最明显的表现是,地方法院开始接受由主要债权人或债委会推荐管理人,让相关权利人更充分地行使权利,保障自身利益。

编辑: 文静
关键字: 华晨

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