在终止美股上市一年后，社交平台Soul运营主体Soulgate近日向港交所递交上市申请，再次冲击IPO。

21世纪经济报道记者长期关注企业IPO招股书中的合规内容。近年来，随着《数据安全法》《个人信息保护法》、新反垄断法等法律及其配套法规的相继出台，我国数字经济治理体系不断完善，合规成为了企业除本身经营业绩、商业模式等以外的又一门上市必修课。

作为高举元宇宙旗号进军港股市场的社交平台，Soul此次递交的招股书中，透露出了其所面临的数据合规、未成年人保护和内容治理等风险难点，以及近期的监管动向。未来，随着元宇宙业务的推进，如何在业务开展的过程中既保证吸引、留住用户，又切实维护和谐良好的虚拟交友环境，这是企业需破解的兼顾的经济利益与社会效益的可持续发展难题。

缘何“弃美赴港”？

2016年11月，移动应用程序Soul由上海任意门科技有限公司推出，定位为中国年轻一代设立的虚拟社交平台，旨在打破地域和社交限制，让用户通过兴趣和虚拟身份建立并维持广泛的关系。截至2021年，Soul的月活跃用户及日均活跃用户数目分别为3160万名及930万名，其中月活跃用户中有74.9%为Z世代（通常指出生于1995年-2009年间的群体）。

事实上，这并非Soul首次冲击IPO。早在2021年5月，Soul便向纳斯达克提交IPO招股书，冲击中国“社交元宇宙第一股”。然而，两个月后，Soul突然在6月23日中午宣布暂停上市。对此，Soul回应称“在IPO过程中，公司也收到了其他资本运作的可能性，经过慎重思考，管理层先暂停IPO的定价流程。大股东腾讯也支持这一决定。”

在星来律师事务所律师陈卓菱看来，目前Soul赴港上市的转变举动，一方面是出于规避美国为外国上市公司设定的更高的披露义务和严格的监管规则的考量；另一方面也为尽可能降低被网络安全审查的可能性。

今年2月，国家网信办等十三部门联合发布了《网络安全审查办法》（下称《办法》），“国外上市”的、掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者必须申报网络安全审查。赴港上市虽不能绝对免除被网络安全审查的可能性，但确实有降低被审查机率的作用。陈卓菱认为，相比《办法》对“国外上市”的审查时间、条件、流程的明示，“香港上市”尚未有明确规定，这可能是吸引企业转变上市地区的一大因素。除了Soul外，此前也有如keep等企业选择“弃美赴港”的上市道路。

“此外，赴港上市近年来总体呈现利好态势。港交所发表了优化、简化境外发行人上市制度建议咨询摘要，还扩大了二次上市制度的范围，这种开放、欢迎的态度也会使得部分企业转投港股市场，Soul可能也不例外。”陈卓菱表示。

浙江垦丁律师事务所律师李晋沅同样提及内地企业在港股市场上市的优势。港股市场更高的便利度及对内地互联网企业股价的认可度，将更利于企业募资。他猜测，Soul此举或许也与不久前香橼、浑水等国际知名空投机构屡屡针对中概股发布做空报告有关。

此外，去年4月，Soul遭竞争对手Uki以不正当竞争纠纷为由起诉，并被要求赔偿原告经济损失2678万元、赔礼道歉等。Soul在最新招股书中表示：“截至最后实际可行日期，该诉讼仍在审理中，且我们的相应财产已被法院保全。”

“在重大案件诉讼背景下，港股的审查标准较低，港股上市明显优于美股上市。”李晋沅解释。

社交软件的数据合规

招股书显示，Soul通过应用程序访问个人及行为数据，其中包括姓名、电邮地址、手机号码和身份证。

对于拥有大量个人数据的社交平台而言，数据合规是必须坚守的“生命线”，若缺乏合法合规的数据收集规则，很可能引发超范围收集个人信息、捆绑授权（进而强制索取个人信息）等问题。2019年7月，Soul就因数据隐私措施的缺陷而收到APP专项治理工作组的书面通知，并被要求整改。同年8月，Soul提交了一份关于改进数据保护措施的报告，并相应更新数据隐私政策。

Soul表示，其平台用户隐私政策明确表明数据使用方式及平台如何保护隐私。其根据该政策收集用户信息，并不时在APP上发布及修订。当用户使用产品及服务前，Soul会就数据收集的内容事先通知并获得用户的同意或确认。

此外，Soul还在招股书中详细介绍了其保护数据的措施。例如，Soul将数据加密及存储在第三方云服务器上，该等服务器受先进的防黑客措施及防火墙保护；其网络配置在多个层面上均受保障，以保护数据库免受未经授权访问影响；为防止系统受到未经授权访问，其使用防火墙系统并维护非军事区，以将面向外部的服务与内部系统分开；为尽量减少数据违失的风险，Soul定期进行数据备份及数据恢复测试，同时制定了数据紧急恢复程序；Soul还部署了多种如加密、防火墙、漏洞扫描及日志审核等技术解决方案，以预防以及检测用户隐私及数据安全方面的风险及漏洞等。

陈卓菱分析，在数据合规层面上，Soul赴港上市首先仍要注意网络安全审查的风险。如招股书提及的，在香港上市是否会受到网络安全审查仍然存在重大不确定性。去年11月发布的《网络数据安全条例（征求意见稿）》规定，应该申报安全审查的也包括“数据处理者赴香港上市，影响或者可能影响国家安全的”。

数据出境行为同样值得关注。7月7日新鲜出炉的《数据出境安全评估办法》第四条规定，处理100万人以上个人信息的数据处理者向境外提供个人信息，应当通过所在地省级网信部门向国家网信部门申报数据出境安全评估。Soul赴港上市时，需结合香港地区证券披露相关法规要求，重点梳理上市过程中向香港传输的数据数量和类型（尤其需注意数据内容是否属于重要数据或个人信息等需要受到特别监管的范畴），以保证出境活动全程的合法合规。

陈卓菱还强调了网络安全与数据保护合规制度的构建。具体的工作包括但不限于落实数据分级分类义务；设置数据安全管理机构和负责人；规范数据全生命周期的处理流程；按相关法律法规要求开展数据出境安全评估（个人信息安全影响评估）和数据合规审计；制定数据安全事件与个人信息安全事件的应急预案并定期演练；对员工进行网络与数据保护相关的合规教育培训；注重识别数据处理中的合规风险并建立日常监控和违规投诉举报机制；积极完成网络安全等级保护的备案、测评和整改工作；获取相关权威资质证书，如信息安全管理体系认证、隐私安全管理体系认证等。

强化未成年人保护合规

截至今年6月1日，新修订的《未成年人保护法》颁布实施一周年。Soul作为互联网平台方，负有积极履行保护未成年人身心健康、营造安全网络环境的社会责任。

2019年，Soul曾因在经营期间，对年龄限制、“软色情”内容等方面存在监管不严，处理不及时等现象，未限制未成年人访问APP上的某些内容，保护未成年人的措施不足，被暂停所有应用商店下载三个月。吸取该前车之鉴，Soul在此次招股书中提及其推出了限制未成年使用时间和搭建青少年模式内容池的两项改进举措。

招股书显示，Soul保护未成年人的措施包括限制未满18岁的未成年用户注册APP,每名新注册的用户均须通过算法筛查；现有18岁以下的已注册用户将限制在青少年模式下使用；以及建立专门的团队，人工监控青少年模式发布的内容等。

同时，Soul也指出了在未成年人保护方面的难点：“我们目前无法在每种情况下核实我们用户的年龄。我们在此方面持续的监管合规努力未必能够成功且可能成本高昂，因为其可能会转移大量的管理层时间及财务资源。”

“必须承认，Soul在满足监管合规性方面做了诸多努力，这也是目前许多公司的共同点。”李晋沅表示，Soul提到的难点是现实，但并不代表其努力毫无意义。互联网生态环境治理是一个长期的过程，未成年人保护是其中一个环节，需要来自企业、监管部门和家庭以及青少年教育机构还有全社会的共同努力。仅靠堵是不够的，重点是打击法规禁止内容的生产源头。这一点，可能需要Soul在后期内容审查时，对非法信息来源加大打击力度。

今年3月起施行的《互联网算法推荐管理规定》（下称《规定》）同样为Soul带来了不确定性。Soul称其已采取措施，但无法保证其合规措施将属充分。

李晋沅分析，《规定》进一步体现促进算法向上向善的价值导向，提出的科技伦理审查和反电信网络诈骗的管理要求，这两点对企业而言是难点。

陈卓菱补充，《规定》要求算法服务提供者应进行分级分类管理，但却缺乏进一步的细化规定可供参考。现实中，如短视频、新闻、直播、网约车、外卖、游戏等多样化的平台涉及的算法问题、用户需求、对用户的干预程度等都是不同的。

但最核心的是，企业在履行该管理规定时，不得踩踏规定中的“合规底线”，例如不得利用算法推荐服务传播法律法规禁止的信息；不得利用算法在交易条件上对消费者实施不合理的差别待遇；不得利用算法实施垄断和不正当竞争行为等。

此前，Soul上曾发生过多起诈骗事件。2021年1月，江苏常州一女孩小徐，被Soul上认识的一个网友，以“带发财”为理由骗取61万元。2020年12月，昆明市因在Soul平台上结识陌生人被骗的案件有11起，最高被骗金额34万元。Soul此次IPO高举元宇宙旗号，未来是否将面临内容治理的更大挑战？

李晋沅认为，元宇宙尚且处于萌芽阶段，就跨越发展谈内容治理是空谈。Soul需要加强内容和安全审查，当犯罪发生时及时配合警方，共同打击诈骗源头。

陈卓菱则表示内容治理难度的确会提高，“如何在业务开展的过程中，既保证吸引、留住用户，又切实维护和谐良好的虚拟交友环境，这实际上是一个如何兼顾经济利益与社会效益的企业可持续发展难题。”