7月23日，在2022中国上市公司论坛上，证监会上市公司监管部副主任郭俊以《推进高质量并购重组，助力提高上市公司治理》为主题发表了演讲。

郭俊表示，近年来并购重组市场整体稳中向好，上市公司是资本市场的基石，上市公司质量是国民经济发展的微观基础。

在此次论坛上，中国上市公司论坛主席、浙江财经大学中国金融研究院院长、锦天城律师事务所高级合伙人章晓洪也提到，上市公司是中国市场经济的中流砥柱，截至2021年12月31日，A股上市公司共有4682家，总市值突破96万亿元，总市值占了2021年中国GDP的84.4%，可以说中国上市公司的发展质量直接影响着中国市场经济的发展质量。 

资本市场并购重组主渠道作用日益彰显

郭俊表示，在各方共同努力下，资本市场并购重组主渠道作用日益彰显，科创板和创业板注册制试验田成果斐然，带动上市公司面貌发生积极变化。

演讲中，郭俊表示，一是交易保持较高活跃度。受市场周期转换，企业上市预期变化等因素影响，2019年~2021年A股市场并购重组的数量、交易金额虽然有所下降，但交易活跃度仍处于较高水平。三年中，沪深两市上市公司年均披露并购重组项目3000多单，交易金额1.7万亿元以上，市场规模稳居全球前列。

二是交易结构更趋合理。2019年以来，证监会重点监管三高并购，强化承诺履行，紧盯标的管控，对现金、发股类重组实施一体化监管，切实督促引导上市公司围绕主业实施重组，实现转型升级，自觉远离概念炒作，脱实向虚等误区、雷区。

目前核准注册项目中，同行业上下游产业并购占比保持在七成左右，主流趋势明显。三年来，吸收合并项目的数量翻番，反映并购市场成熟度提升，交易空间进一步扩大。此外，随着理性并购理念深入人心，标的资产高溢价现象明显减少。

2021年，第三方发行项目中，标的资产增值率平均为1.82倍，较2016年的7.5倍、2017年的5.2倍，大幅下降。

三是服务实体经济效果彰显。2019年以来，证监会持续优化监管工作，注重激发市场活力，并购重组创新亮点项目不断涌现，对相关产业提质升级起到了实实在在的助推作用。

例如，中国能建（SH601868，股价2.33元，市值971.4亿元）吸收合并葛洲坝，在整合旗下工程基建业务的同时，实现“A+H”同步上市。

四是助力风险化解成效良好。为加快化解存量风险，在落实应退尽退原则，强化退市监管的同时，积极探索发挥并购重组功能，推动上市公司脱胎换骨。2019年~2021年共有32家上市公司，通过出清式资产置换，吸收合并等实现重组退出，占退市公司总数的四成。部分产能落后、治理失序、债务缠身、生产停顿的公司，通过重组实现新旧资产的置入置出。在较短时间内，完成了控制关系和核心资产的新陈代谢，经营能力提升，盈利水平改观，资本市场风险化解取得良好成效。 

不能将并购重组作为短期撑业绩、提市值的手段

此外，郭俊也对上市公司并购重组提出几点建议。他表示，上市公司作为中国经济的领军者，肩负着创造价值、应对风险、回报股东等多重责任，使命光荣，任务艰巨。从监管部门视角，希望上市公司、中介机构以及投资者共同努力，推动做好做精并购重组，助推提高上市公司质量。

其中，主业稳健是企业登陆资本市场的前提条件，也是上市后能够长久发展的看家本领。在成长路上，上市公司也难免遇到业务不振、营收下行、人才流失等种种瓶颈，而并购重组往往是换挡前进的关键一招，但也有一些上市公司违背客观经济规律，盲目铺摊子、上项目、乱投资，导致业务多而不精，规模大而不强，有的公司过度多元化经营，导致主业空心化、边缘化，有的公司面对主业衰退，阵脚不稳，动作变形，急于高价购入风口资产，支撑业绩，结果很快陷入主业飘忽、债台高筑、经营能力滑坡的负循环，最终黯然退出资本市场。

最近几年，退市公司中，像商赢环球、艾格拉斯等等都是前车之鉴。有鉴于此，一方面希望上市公司认真评估市场风险，不将并购重组作为短期撑业绩、提市值、保壳养壳的手段，不搞偏离主业的跟风炒作，更不能用资产买卖取代公司的主业经营。

另一方面，在筹划实施并购重组时，决策者应当切实从上市公司的财务状况、人才储备等能力出发，以是否有利于做精主业、增强内功作为项目可行性的判断标准，将审慎理念贯穿并购重组全过程，坚决防止脱离自身实际的盲目投资、无序扩张。

二是驰而不息，抓整合管控。实现产业协同“1+1>2”是并购重组的核心价值追求，但协同效应应源自双方真实业务需求，并有公平合理的权责分配机制加以保障，真正实现并不容易。

近年来，一些上市公司单纯看重标的资产稀缺性或者热衷追捧某些概念、题材，在交易中将大部分精力投入到资产寻访、估值定价、申报文件制作等前端事项，对重组后能否形成协同效应重视不够或者盲目乐观，整合管控方案论证不严密，风险揭示不充分，处置测试不可行，对失控托管的隐患没有解决办法。

一些上市公司频频跨界并购，但对所投资资产以及所属行业的特点、风险知之甚少，也没有足够能力将标的纳入自身治理体系，只能听任原来管理层继续管控公司经营。受此影响，有的标的公司成为事实上的“独立王国”，拒绝履行上市公司决议，拒绝配合年审等异常事件时有发生，通过并购重组提升质量完全成为空谈。

为此，一方面希望上市公司立足战略规划和市场发展状况，扎实开展以产业协同为目标的并购重组，尽力而为，量力而行。另一方面，要坚决杜绝，求大求全只投不管等投资误区。三是一视同仁，善待投资者。四是履职尽责，当好看门人。证券公司和律师事务所、会计师事务所、评估机构等共同构成上市公司并购重组的中介机构团队，随着市场投资者逐步走向成熟，中介机构的专业能力、专业意见将对投资者的决策和交易的实施产生更加重大的影响，但监管实践中也发现，中介机构履职尽责能力与市场发展要求相比，还存在一定差距，比如一些中介机构尚未具备与注册制相匹配的理念、组织和能力，存在对通道业务的思维和路径依赖，项目遴选不审慎，尽职调查把关不严格，内部控制不完善，带病申报，一查就撤，对标的资产高估值，管控失效等隐性风险无动于衷，视而不见，这些问题在核准制下就长期存在，严重影响了重组质量和中介机构行业形象。