中央金融工作会议10月30日至31日在北京举行。会议强调，“金融是国民经济的血脉，是国家核心竞争力的重要组成部分”，“要加快建设金融强国”，“坚定不移走中国特色金融发展之路，加快建设中国特色现代金融体系”。作为完善多层次资本市场、推动上市公司高质量发展、提高资源配置效率的重要手段，并购重组对于助推建设金融强国具有重要现实意义。

在此背景下，11月1日，首届2023中国企业并购重组国际论坛在北京举办。本次论坛由加拿大女王大学史密斯商学院、中国人民大学国际并购与投资研究所、凤凰网联合主办；加睿咨询、凤凰网财经联合承办。由加中贸易理事会、北京金融分析师协会支持举办，道得投资、加拿大女王大学史密斯商学院中国校友会、珠海清华科技园教育中心协助，精宬科技、简玺、通用技术环球医疗、银鼎资产、上海灿瑞科技股份有限公司等各合作伙伴、赞助伙伴、支持品牌共同支持。

中国经济正面临着转变发展模式和提升发展质量的新课题，如何以专业经验和要素资源为中国企业在未来发展道路上注入新的活力，保持企业的可持续成长，更好地实现产融结合，助推塑造金融强国的历程，也成为本论坛的主要宗旨和方向。

01  中国金融市场转变：从金融大国迈向金融强国

中国人民大学金融学教授汪昌云

作为本次论坛的主办方，中国人民大学金融学教授汪昌云提出了并购重组现实发展的必要性。他表示，A股从市值规模和上市公司数量方面，只用了30多年的时间就走过了西方几百年的路，资本市场发展的成绩是有目共睹的。但在看到发展成绩的同时，中国资本市场发展也存在很多亟待提高之处，譬如上市公司的成色良莠不齐、公司治理水平长期得不到有效提升、公司的可持续发展能力相对较弱、投资者在资本市场上获得感较差、并购重组市场上长期存在高溢价高估值、并购重组的预期目标达现率低等问题。

中国人民大学原副校长、国家金融研究院院长吴晓求，作为首个开幕演讲嘉宾，在会上解读了日前刚刚召开的中央金融工作会议。他表示，“这次会议的内容非常丰富，第一次提出了要把我国建设成金融强国的目标。过去中国是个金融大国，但还没有成为金融强国。从现在开始，我们要从金融大国迈向金融强国，这是一个更加宏伟的目标，也是更加艰难的过程。”

中国人民大学原副校长、国家金融研究院院长吴晓求

在进一步的解读中，吴晓求指出，实现金融强国的目标，有三项改革任务：市场化、法制化和开放。从开放的角度，吴晓求分析了金融国际化的两条必经路经：一是本币（人民币）可自由交易和国际化，这是必须完成的；二是中国金融市场，特别是资本市场的开放度。

他还指出一个不容忽略现实。“今天中国市场的外部投资者，包括港澳台的投资者在内，大约只占到4.5%。外部投资者在中国资本市场只占4.5%，很难说成是一个强国金融，最多是一个大国金融，所以要变成一个金融强国这个比例要大幅度提高。”吴晓求称。

并购重组国际产业联盟成立仪式

值得一提的是，在首届中国企业并购重组国际论坛上，并购重组国际产业联盟也同步成立，来自行业领导、专家学者和业界精英共同触摸大屏幕，开启了一个新大门。并购重组国际产业联盟将以论坛为起点和平台，进一步设立并购重组国际联合基金，为中国企业在并购重组领域开启下一个黄金机遇期。

无论政策风向如何变化，帮助企业应对金融困境和防范金融风险同等重要。在主旨演讲环节，论坛荣誉主席、纽约大学斯特恩商学院金融学荣誉教授爱德华·阿尔特曼在演讲中指出，社会需要有一个体系、有一个模型来帮助更好地运用新的金融市场工具，应对企业面临的金融困境，从而让金融市场、金融体系更健全。

论坛荣誉主席、纽约大学斯特恩商学院金融学荣誉教授爱德华·阿尔特曼

阿尔特曼认为，了解全球债务变化可以帮助企业应对困境。他特别提出了全球债务在过去30年上升了50%以上的大背景，这有助于大家理解自身所处的信贷周期。

02 如何拯救“危困企业”？

在当前经济周期里，企业可能受到外部因素或内部管理因素产生的现金流冲击，陷入困境。如何帮助危困企业走出困局，做出正确的抉择？

加拿大女王大学史密斯商学院金融学杰出教授和副院长王炜以《降低困境成本，拯救危困企业》为题发表主题报告。王炜认为，解救危困企业的普遍方法有两种，一是修复资产负债表，一是增加现金流、减少成本、增加企业经营效益。

加拿大女王大学史密斯商学院金融学杰出教授和副院长王炜

谈到企业如何有效的重组，王炜指出，当一个企业产生困境的时候，要清晰地看到企业的两种价值：第一是存活价值，即可持续价值。如果企业继续经营，它的价值是多少？第二是清算价值。“什么叫清算呢？去场地里把每个桌子每个凳子卖掉，这叫清算。” 

“我们需要对企业进行估价，需要知道两种价值的对比。如果一个企业的清算价值高于它的可持续价值，那这时候企业应该进行清算，哪怕清算不是我们本身需要达到的目的，但这是有效的重组。”王炜说。

王炜表示，我们除了需要估算企业的存在价值和清算价值，还要对企业的举债能力和资本结构进行分析，知道企业可以举多少债，最优的杠杆率应该是多少。

“大家知道著名的雷曼兄弟的清算重组案例。大家想象一下他们的直接成本是多少钱呢？60亿美金。雷曼兄弟花了60亿美金用了10年多以上的时间进行了企业的重组和清算。”王炜继续说，“当时我在沃顿商学院教书的时候请到了美国南纽约一个著名的法官，他就是主要负责雷曼兄弟重组的法官。他告诉我，2008年雷曼兄弟申请破产保护，到2018年还在重组。10年的时间。大家知道重组过程的漫长所产生的成本对企业、对整个经济都是有影响的。”

值得一提的是，《拯救危困企业》中文版在本次论坛上正式推出。

在当前企业暴雷事件频发的背景下，《拯救危困企业》这本书变得非常适用。本书审视了危困企业面临的困境，全面覆盖了多个相关主题，包括企业财务纾困措施、法律体系、不良资产处理、并购重组和破产程序等。这本书中对拯救危困企业的深刻论述，为解决中国当前面临的企业纾困问题以及不良资产处理提供了有益的见解和借鉴。

在关于中国及国际企业重组及投资困境的圆桌论坛环节，江苏银鼎资产管理有限公司董事长陈咏分享了困境企业预防流动性的经验。

江苏银鼎资产管理有限公司董事长陈咏

他表示，企业在中国的现实经济环境里，要建立多层次的融资安排。当企业非常正常的时候，向银行里申请贷款，向金融机构寻求帮助是可行的。但当发生债务困难和流动性困难的时候，这些机构常常不太能够雪中送炭。这就需要企业来做一些结构性的安排，例如影子银行、夹层投资以及小额贷款公司。甚至可以从朋友圈建立一个真正实用的、能够多层次防范风险的流动性护城河。

真正的风险出现的时候，企业家们自身已经竭尽全力了，但是仍然不能解决问题。他还建议，要找靠山。谁是靠山呢？一方面要得到法院的支持。另一方面如果你是一个制造业人工密集型的企业，就要得到地方政府的支持，要得到平时上下游公司的有效支持。“这个时候，常规的手段已经很难让你化险为夷了，要争取这些额外的支持和支撑，来帮助企业真正的渡过债务风险。”

03 并购重组如何助推A股上市公司提质

企业并购重组，是上市公司提高质量的重要途径。在主题演讲环节，中国上市公司协会学术顾问委员会主任委员黄运成表示，A股市场有一个很重要的特征，是企业上市和退市的速度都在加快。“A股市场第一个1000家上市公司用了十年，第二个1000家也用了十年，到第三个1000家用了六年，到第四个1000家只用了四年时间。今年上市公司总数量已经突破了5000家，这第五个1000家只用了两年的时间，速度在不断地加快。同时，随着注册制的推行，A股去年有42家公司退市，今年到目前为止退市数量已经超过40家，未来退市的速度也会加快。”

黄运成指出，按照现在企业上市的速度，未来应该不用十年，A股市场的上市公司数量就将超过一万家。

中国上市公司协会学术顾问委员会主任委员黄运成

关于IPO上市制度设计问题，中国人民大学原副校长、国家金融研究院院长吴晓求在会上表示，“IPO的规则出了很大的问题，三年锁定期一过就减持了。这对上市公司的控股股东、大股东、实际控制人十分有利，这个是不行的。必须把背后的制度设计问题找到，比如目前的减持规则有一定的不科学性。”

要解决这个问题，吴晓求认为，必须要有一个财务约束，对于融资利润和分红要求的约束。“一家公司上市融了20个亿，那怎么也得创造与20个亿融资相匹配的利润和分红。”吴晓求举例说道。

吴晓求还指出，“只要有IPO排队，就一定有制度性诱导，一定存在不公平的寻租行为。由制度引发的超额利润、超额收益是不公平的。”

04 海外并购的机遇与挑战

并购通常被视作企业的第二增长曲线，也通常是企业资本支出的大头。在当前地缘政治和经济弱周期的大背景下，并购市场发生了哪些变化？

南风资本主席、创始合伙人俞丽萍

南风资本主席、创始合伙人俞丽萍认为，整个中国海外并购经历了三个阶段：第一个阶段是2010年之前，那个时候大家都不知道什么叫中国资本、中国公司，要花很多的时间跟国外的朋友们去解释。

她以2009年开始做吉利沃尔沃并购为例，吉利那时整个的市场规模市值只有2亿美元， 资本市场称吉利是一个“小老鼠”，尽管企业很小，但是它背后给大家留下了充分的想象力。在2010年吉利沃尔沃并购成功的时候，全球开始知道，中国企业能够参与国际上非常重要意义的跨国并购，特别是整车行业，吉利并购沃尔沃起了一个很好的典范作用。

第二个阶段是2010-2019年，吉利呈现了一个非常成功的“蛇吞象”之后，给了中国的企业足够的信心走出去。那个时候中国是一个香饽饽，国外的项目觉得只有中国资本能够相对给出比较好的价格，并且成功率非常高，这也大大地提升了中国企业在国外市场的展示力和竞争力。时任罗斯柴尔德担任大中华区负责人，全球执委会的成员的俞丽萍2019年帮一家国企做了5个在欧洲的交易，其中3个在德国。    

第三个阶段是2019年之后。在这个阶段，中国的海外并购进入了相对低迷期。疫情让国际经济开始停摆，随之而来的是国际格局的重整，这也使得中国的国际并购难度有所增加。

俞丽萍发现，采取非控股型收购，跟国际资本合作，小股权收购，可以找到一些非常好的标的项目，然后把投资标的的技术发展拿到中国，然后让它在中国产生协同，带动中国市场的发展。同时，也规避了一个风险，不会出现投资标的因为对中国资本的恐惧而被做空。

天风国际证券（香港）董事长王勇在圆桌环节上表示，在行业政策变化非常频繁、非常剧烈的情况下，任何一个并购都要考虑可行性，尤其是国际并购，涉及到各方面的主体非常多，可行性方面应该想得更多一些。

“任何一个并购，首先得把信息透明度提高，把股权跟债权的利益都考虑进去，一定要把整个企业发展战略的一致性、企业的各个文化方面都考虑在一起。”他还表示。

在战略性新兴产业的并购机会与案例的圆桌谈论环节，灿瑞科技创始人、董事长罗立权表示，并购对我们半导体行业来讲是一个非常好的机遇，像美国80年代初的时候，德国仪器也好、安森美也是一样，都是比较小的一些公司，后来通过并购、合并以后，通过几十年全球化市场经济以后，它们现在营收做到了将近人民币1000亿以上。

来自生物医药行业的孙宇航也表示，医药行业周期长，投入巨大，而近几年产品上市之后生命周期是在逐渐的缩短的，这给医药行业带来很大的挑战。如何解决问题呢？ 一是创新，二是并购。

“创新的产品投入非常巨大，周期很长，通过一些并购来缩短这种周期，并购一些成熟的产品，并购一些成熟的技术平台，可以大大地缩短技术成长的周期，特别是近两年，整个市场的资金流动性相对会差一点，这样的话很多创新药的企业、平台有非常好的技术平台，但是在资金上压力非常大，他们有更强的动力寻求像行业的头部企业来合作，这样对于头部企业来讲带来更多的并购和合作的机会，能够更好更快的把新的产品更好的商业化，推动整个行业的发展。”

在论坛的最后环节，举办方发布《国际并购市场发展报告》（2022）。该书以第三方视角，独立、客观地对2022年度国际并购市场发展状况进行较为全面和客观的刻画，并对国际并购市场重要特征和发展趋势进行完整和深入的分析。主要内容包括以权威数据展示和分析全球并购交易规模变化趋势、行业特征、区域分布等，并对中国跨境并购包括一带一路国家的并购活动进行了专题分析。本报告的编著人汪昌云教授表示，回顾2022年，世界经济和并购市场均经历了很多坎坷和挑战，不过，未来随着区域经济合作的深化，区域的并购市场即将变得活跃，同时，数字领域的并购将大有可为。

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