有小盘股实控人主动找投行卖“壳”,并购重组新规正改变趋势预判

导语

新“国九条”及配套政策制度发布刚刚10天,并购重组市场已经开始出现新变化。

有券商投行并购业务负责人告诉21世纪经济报道记者,4月12日并购重组新规发布后,已有多位小盘股相关负责人前来咨询并购问题,从语气可以感觉到,其溢价需求明显下降,不再“待价而沽”。新规出台以前,投行去找小盘股实控人,实控人“有出售意向,但一谈价格‘尾巴翘到天上’”。

该并购业务负责人预计,今年“A吃A”业务将迎来春天。

根据多位投行人士透露,自从春节过后,并购重组市场活跃度明显提升。不过,市场活跃度提升并不等同于成交量增加。这与当前并购重组以产业并购为主相关,产业并购往往交易难度大、周期长、成交率低。

Wind数据显示,截至4月21日,开年以来完成的重大并购重组项目仅15个,为近十年以来新低,相较于2015年-2019年并购市场火热时期同期50个以上的并购重组完成量差异悬殊。

不过,受访人士普遍认为,无需为短期并购重组成交数量不高而忧心,这是并购重组市场结构性调整的正常现象,从长期来看,是资本市场的良性生态转变。

小盘股不再“待价而沽”

新“国九条”的九条规定中,三条涉及并购重组,包括《上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》、《上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法(征求意见稿)》两项并购重组相关文件;退市制度相关文件中,并购重组也被给予颇多笔墨。

并购重组,是此番新“国九条”及其配套政策制度的关注重点之一。市场也对其反应快速。

有投行并购重组业务负责人告诉记者,新规发布没几天,即陆续有小盘股高管主动向其咨询并购重组相关问题,希望能够尽快找到合适买家。

并购重组新规发布前,这一现象该负责人难以想象,“以前是投行主动找小盘股公司谈,他们有意出售但溢价期待太高,20亿市值的公司却要40亿出手。新规发布后,明确感觉到,小盘股实控人的溢价期待值明显下降,出售积极性较过去大为提高。

根据上述并购重组业务负责人介绍,此类态度大逆转的小盘股具有两大特点:一方面,市值不大,通常在20亿元左右;净利润不高,多数在七八千万乃至三五十万;另一方面,公司市值与利润有限,但整体质地尚可,未被ST,4月12日并购重组新规出台前基本不存在退市风险。

此类小盘股实控人早已有意出售公司,但由于企业短期不存在退市风险,“壳”资源市场需求度较高,外加受大盘影响股价太低,实控人对成交价格的要求普遍偏高。然而,并购重组新规的出台给其“泼一盆冷水”——退市概率增大,严打违规“保壳”。这意味着,小盘股公司给的“壳”资源价值不再,并且被强制退市的风险提升。

受此影响,一些原本迟迟不肯出手、“待价而沽”的小盘股实控人着急了,主动找到券商投行,意欲尽快寻得买家。

随着更多小盘股实控人同意降低出售价格,多位投行相关负责人预计,今年“A吃A”业务活跃度与成交率有望双双提升。

活跃度高成交率低

根据受访人士透露,春节以后,并购重组市场活跃度已经明显提升。

一方面,愿意打折出售的卖方有所增多,有些过去将希望寄托于北交所的公司,意识到北交所上市希望渺茫后选择降价出售。

另一方面,随着经济的恢复,买方资金充沛度提升,购买实力增强,愿意以相对更高的价格购买。

不过,市场活跃度的提升并不等同于短期内实际成交量的增加。

根据一创投行董事总经理李兴刚分析,首要因素在于估值。受国际形势不确定性影响,国内经济面临需求收缩、供给冲击、预期转弱等多重压力,部分标的公司经营业绩处于较低水平,无法正常体现价值,导致标的公司出售积极性降低。较为优质的标的仍考虑独立上市路径。相较于科创板、创业板上市公司估值倍数普遍较高的情况,并购重组标的估值偏低导致卖方没有充足的动力进行交易,买卖双方谈判难度大,IPO收紧后仍有很多企业持观望态度,虽有谈判意愿但成交率不高。

其次,并购参与主体在综合运用资本运作手段、协同效应研判、相关合规要求、进行并购的人才储备等方面准备不足。在前期调研期间对双方磨合困难、经营理念、业务匹配程度、协同效应是否能覆盖溢价等方面分析不足,各个阶段的沟通信息差最终导致谈判瓦解。

再者,市场剧烈变化、标的公司经营不稳定也是导致并购未能实施的重要原因。

另据联储证券总裁助理尹中余分析,当前并购重组以产业并购为主,相较于跨界并购和“借壳上市”,产业并购交易往往更为谨慎,所需时间更长,从市场活跃度提升到实际成交需要较长时间,短短几个月难以成功。

根据Wind,截至4月21日,开年以来完成的重大并购重组项目只有15个,为近十年以来新低;较去年同期少6个,与2015年-2019年的并购重组高峰期相比更是差异悬殊;2015年-2019年,同期完成的并购重组项目分别高达53个、74个、75个、50个和57个。

不过,在受访人士看来,并购市场成交量不高是资本市场并购重组结构性调整的正常现象。昔日看似较高的并购重组成交量,主要得益于跨界并购和“借壳上市”,二者虽然能够丰富并购重组交易体量,但对资本市场发展却具有副作用。如今,在跨界并购少之甚少后进一步严厉打击“借壳上市”,势必导致一段时间内并购重组成交量的下滑,但对资本市场长远发展却实为利好。

后续随着更多正在洽谈中的产业并购交易落地,以及并购重组新规的实施,并购重组实际成交量自然会稳步增加。”尹中余表示。

 三大新趋势

在受访人士看来,当前并购重组市场活跃度的提升以及短期相对有限的成交量,源于2023年8月以来系列并购重组政策的陆续出台和IPO节奏的阶段性收紧。尤其是4月12日系列并购重组新规的出台,进一步使得并购重组市场进入新阶段。

首先,产业并购成为并购重组主流趋势,头部公司优势凸显。

4月12日出台的《关于严格执行退市制度的意见》规定,以产业并购为主线,支持非同一控制下上市公司之间实施同行业、上下游市场化吸收合并;以优质头部公司为“主力军”,推动上市公司之间吸收合并。

21 世纪资本研究院联合联储证券并购研究中心发布的《并购重组新政有望引领 资本市场迈上新台阶——2023年A股并购市场总结与2024年度展望》提到,大市值或行业细分龙头公司可以获得更多的并购资源,未来发展的空间将更加宽阔。更重要的是,随着IPO政策持续收紧,将有越来越多的拟IPO企业被行业龙头上市公司并购,之前大规模IPO募资导致细分行业重复投资建设、资本过度涌入导致的产能过剩情形也将发生转变,行业生态和竞争格局更加有利于龙头公司的成长。

其次,国有上市公司预计将在并购重组市场占据重要地位。

李兴刚总结道,今年以来,并购市场国资或国资参与的引导基金在产业投资方面表现突出,合作模式也在不断创新且规模逐步扩大。标的方面,主要聚焦在生物医药、高端装备、新能源等科技类、先进制造产业。

央国企控股上市公司作为国有资本的重要载体,在A股总市值中占据较大份额,涵盖能源、交通、通信、军工、金融等战略性和基础性行业,具有较强的规模效应和抗风险能力。上述优势有利于国企通过并购重组整合行业优质资产和资源,形成更大的产业协同效应。与此同时,积极的政策引导,使国企背景企业具有更强的动力主动寻求并购。

再者,作为并购重组支持重点的科技企业,未来并购重组或更为集中。

4月19日出台的《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》明确,推动科技型企业高效实施并购重组。持续深化并购重组市场化改革,制定定向可转债重组规则,优化小额快速审核机制,适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性,支持科技型企业综合运用股份、定向可转债、现金等各类支付工具实施重组,助力科技型企业提质增效、做优做强。

在受访人士看来,上述政策支持叠加当前科创板“硬科技”属性要求的加强、主板创业板净利润上市底线的提升,将有更多短期内IPO难度较大、资金充沛度有限的科技企业选择并购重组之路。

编辑: 郭峰
关键字: 并购重组 壳股

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