11月18日，欧菲光（002456.SZ）披露发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复公告，针对深交所此前提出的关于标的资产经营业绩、关联交易、募资必要性等问题作出回复。

据公司9月8日披露的交易草案，欧菲光拟以发行股份的方式购买欧菲微电子（南昌）有限公司（下称“欧菲微电子”）28.2461%股份，并同步募集不超过8亿元的配套资金。交易完成后，欧菲微电子将成为欧菲光的全资子公司，本次交易价格为17.91亿元。以2025年3月31日为评估基准日，标的公司100%股权账面价值为29.79亿元，评估值为63.4亿元，增值率为112.81%。

根据回复公告，欧菲微电子主要从事指纹识别模组、3D 传感模组等产品的研发生产，是欧菲光指纹识别模组与机器视觉深度相机业务的唯一实施主体。2023年至2025年一季度，欧菲微电子的营业收入分别为28.56亿元、31.75亿元、7.32亿元；归母净利润分别为2.37亿元、2.79亿元、3661.84万元。

报告期内，欧菲微电子的客户集中度较高，对前五大客户的销售额占营收的比例分别为79.40%、78.30%及79.29%。期间，欧菲光始终是欧菲微电子的第一大客户，销售占比分别为66.22%、73.18%、73.47%；同时欧菲光又是标的公司第一大供应商，采购占比分别为30.27%、53.23%、64.65%。

关于标的资产经营业绩情况，交易所要求欧菲光说明其标的公司客户及供应商集中度较高是否符合行业惯例。此外，交易所还要求公司说明标的资产通过上市公司及其子公司进行采购和销售的原因及必要性，其采购模式和销售模式是否与上市公司其他子公司一致。

欧菲光回复称，由于下游市场本身集中度较高的特点，以及标的公司重点布局超声波指纹识别模组业务，并采取重点供应核心客户高端机型的战略，其客户集中度较高具有合理性。

对于关联交易的情况，欧菲光解释称，在集团体系内，标的公司除了直接对接部分第三方非关联客户外，基于部分客户集中业务主体对接要求和集团统一管理等因素，会通过上市公司及其子公司向客户进行销售，具备合理性和必要性。同时，客户采购需求多样且一般对供应商有集中管理需求，仅提供有限的合格供应商认证编号，为了提高管理效率、结合行业惯例，标的公司通过上市公司或其子公司向部分客户进行销售。

除标的业绩情况，欧菲光此次拟募集配套资金事项也引发交易所问询。交易草案显示，公司拟募集配套资金不超过8亿元，扣除中介机构费用及相关税费后，将用于新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目、车载光学传感模组研发及产业化项目，以及机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目建设。

值得关注的是，欧菲光曾于2021年9月完成向特定对象发行股票，募集资金总额为35.3亿元，其中，20亿元已补充流动资金，其余拟投入高像素光学镜头建设项目。2022年和2025年，上市公司变更募集资金用途，分别调减拟投入高像素光学镜头建设项目金额、新增高精度光学镜头产线升级扩建项目。截至2025年6月30日，前次募集资金尚未投入前述两个募投项目。

根据回复公告，交易所重点关注上述事项，要求欧菲光结合本次募投项目产品市场需求及核心竞争力、本次募投项目与前次募投项目产品与市场差异、截至目前前次募集资金使用情况等，说明本次募集资金必要性。

公司回复称，鉴于前次募投项目高精度光学镜头产线升级扩建项目和高像素光学镜头建设项目均主要聚焦光学镜头领域，上市公司出于投资谨慎性及避免重复投入的考虑，目前已启动高精度光学镜头产线升级扩建项目的投资建设。本次募投项目旨在进一步巩固标的公司在传感器模组领域技术创新实力，对于标的公司业务可持续发展具有重要意义，本次募集资金用于募投项目实施具有必要性。

在推进收购控股子公司少数股权事项的同时，欧菲光盈利能力承压。2025年三季报显示，前三季度公司实现营收158.16亿元，同比增长9.29%；归母净利润亏损6804.86万元，上年同期盈利4711.92万元。