监管快报|4月8日-9日,5家公司收监管函:评估增值率达40.53倍,金发拉比入股韩妃医院收监管函;贵州百灵拟2.6亿购关联资产,涉嫌利益输送?

财经网 2021/04/09
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导语

4月8日晚-9日,深交所下发的5篇监管函中,针对资产或控制权转让等问题共有2篇关注函,涉及公司分别为贵州百灵、航新科技。针对资产收购和年报问询下发1篇关注函和1篇问询函,涉及公司分别为金发拉比与同有科技。天际股份涉同业竞争收1篇关注函。详情如下:

贵州百灵2.6亿购关联资产,涉嫌利益输送

4月8日,深交所向贵州百灵下发关注函,要求其说明拟2.6亿购关联企业股权,是否可能存在向特定关联方输送利益的情形等。

4月8日,贵州百灵发布露《关于与关联方签订资产转让协议的公告》、《关于与关联方签订股份转让协议的公告》称,拟使用自有资金2.08亿元向关联方安顺兰泰置业有限公司购买“百灵温泉酒店”、拟使用自有资金 6,100万元向关联方贵州嘉黔房地产开发有限公司购买贵州银行股份有限公司 2516.45万股内资股权股。两项交易对方均为公司实际控制人姜伟、姜勇的关联企业。两项关联交易合计涉及贵州百灵自有资金2.69亿元。

对此,深交所要求贵州百灵补充披露,结合上述资产主营业务、所属行业的发展状况、与公司的协同效应等,补充说明本次交易的原因、必要性及合理性;结合百灵温泉酒店占地面积、客房数、出租率、每客房收入等实际经营情况,说明交易定价的公允性、采用资产基础法而未采用其他估值方法的合理性。

此外,深交所要求贵州百灵结合本次关联交易的背景和目的,说明不直接进行相关产业投资的合理性,是否可能存在向特定关联方输送利益的情形;结合可使用资金情况、资金需求情况,详细说明是否具备资金支付能力,上述资金支付是否会对公司的正常生产经营产生影响。

资料显示,贵州百灵成立于1999年,是我国最大的苗药研发、生产企业之一,拥有片剂、胶囊剂、糖浆剂、颗粒剂、丸剂、散剂、喷雾剂等12个剂型的GMP生产线。

评估增值率40.53倍金发拉比入股韩妃医院收监管函

4月8日晚间,深交所向金发拉比下发关注函称,4月2日金发拉比披露《关于投资广东韩妃医院投资有限公司的公告》(以下简称《投资公告》)后,公司股价连续上涨。要求金发拉比说明韩妃投资评估高额增值的原因以及股价波动后是否存在配合股东减持行为等。

据《投资公告》显示,金发拉比拟以自有资金2.37亿元受让怀化问美持有的韩妃投资36.00%的股权,对应402.35万元出资。韩妃投资2020年经审计净资产为1607万元,评估价值为6.67亿元,增值率达40.53倍。深交所要求金发拉比补充披露韩妃投资股权评估报告,分析韩妃投资评估高额增值的原因以及本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险等作出重大风险提示。

此外,金发拉比与2020 年 11 月 24 日披露《关于大股东及一致行动人减持股份预披露公告》显示,公司共同实际控制人、第二大股东林若文自公告披露之日起 3 个交易日后的六个月内拟通过大宗交易减持不超过公司股份总数的 2%,林若文及其一致行动人林浩茂自公告披露之日起 15 个交易日后的六个月内拟通过集中竞价合计减持不超过公司股份总数的 2%。深交所要求金发拉比结合《投资公告》披露后的股价走势和《减持预披露》涉及主体期间股票交易情况,说明公司是否存在配合大股东进行减持的情形等。

公开资料显示,金发拉比成立于1996年,从事婴幼儿服饰棉品及日用品的设计研发、生产、销售。主要包括婴幼儿服饰棉品(内着服饰、外出服饰、家居棉品)、婴幼儿日用品(寝具、哺育、卫浴、洗护用品)以及孕产妇用品等。

天际股份同业竞争被关注,存侵害公司利益情况?

4月9日,天际股份收到深交所关注函。要求其说明是否存在同业竞争等情况。

近期,深交所公司管理部收到投资者投诉称,天际股份第二大股东常熟市新华化工有限公司(以下简称“新华化工”)拟扩建年产六氟磷酸锂1万吨、副产品盐酸7万吨及现有氟硼酸钾等项目,新华化工实际控制人为天际股份副总经理、董事,根据已公示的环保评价文件,新华化工上述项目采用的是天际股份下属子公司江苏新泰新材料公司相关技术,投资者认为新华化工与天际股份业务构成同业竞争,存在侵害上市公司利益的情况。

深交所对此高度关注,要求天际股份进行核查并说明,新华化工及其实际控制人是否存在违反承诺的情形、新华化工开展相关业务是否与天际股份主营业务之间存在同业竞争的情况、天际股份是否就相关技术授权使用事项履行必要的审议程序及信息披露义务。

同时,天际股份应说明与新华化工及其实际控制人等相关方之间是否存在涉及上述项目的相关协议或其他利益安排,如有,要求补充说明该等事项是否履行了必要的审议程序和信息披露义务。

公开资料显示,天际股份成立于1996年,系研发、生产和销售家用小电器、电子产品、医疗器械的企业。公司主要从事生产、销售六氟磷酸锂业务。六氟磷酸锂是锂电池的重要原材料,目前六氟磷酸锂主要应用于储能电池、动力电池及数码、照明系列锂电池等产品中。

并购子公司或存资金占用,商誉减值风险?同有科技收年报问询函

4月9日,深交所向同有科技下发年报问询函。对其并购公司是否存在商誉减值风险、是否存在资金占用等提出了问询。

报告期内,同有科技实现营业收入3.31亿元,实现净利润3728万元。公司净利润主要由并购标的鸿秦科技。鸿秦科技报告期内实现净利润5996万元,2018-2020年,鸿秦科技业绩承诺完成率分别为 102%、100.3%、101.6%,均为精准达标。深交所要求同有科技报备鸿秦科技近三年单体财务报表,并核实鸿秦科技主要客户及新增客户与鸿秦科技、同有科技、同有科技控股股东、董监高是否存在关联关系,并说明鸿秦科技净利润增长率较高的原因。

同有科技并购鸿秦科技形成商誉 46,070.9 万元,报告期内未对其计提商誉减值。对此,深交所要求说明鸿秦科技是否存在商誉减值风险。

此外,同有科技《控股股东及其他关联方占用资金情况报告》显示,报告期内公司与五家全资子公司发生非经营性资金往来1.26亿元,会计核算科目均为其他应收款,报告期末前述子公司未归还资金余额 36,592 万元。五个关联子公司分别为北京鈞诚、宁波同有、同有永泰、湖南同有和鸿秦科技,前述公司未归还资金余额分别为1.97亿元、6279万元、1900万元、5177万元、2790万元。年报显示,同有永泰、宁波同有的营业收入为 0,湖南同有营业收入仅 888.9 万元,北京鈞诚的经营情况未披露。深交所就此要求核实说明前述子公司资金的存放、管理及使用情况,部分子公司长期未将资金归还至母公司的原因,是否存在资金被占用的情形。

公开资料显示,同有科技成立于1998年,属于存储行业,是一家专注大数据存储基础架构的提供商。

控制权转让遭质疑,航新科技收深交所关注函

4月9日,深交所向航新科技下发关注函。深交所就航新科技部分控股股东及其一致行动人签署控制权转让协议事项表示关注并进行了问询。

4 月 2 日晚间,航新科技披露《关于控股股东及部分一致行动人签署<关于广州航新航空科技股份有限公司的控制权转让协议>暨控制权拟发生变更的进展公告》,公司部分控股股东及其一致行动人与恒星资本、广州恒贸签署《关于广州航新航空科技股份有限公司的控制权转让协议》,完成后广州恒贸创业投资合伙企业对公司的表决权比例为15.30%,将成为公司控股股东。同时,鉴于该等股份尚未达到可转让条件,在股份可转让之前,公司控股股东卜范胜等人将标的股份的表决权及提名和提案权不可撤销地全权委托予广州恒贸。

深交所对此表示关注。并要求航新科技说明先决条件的设置背景、原因及必要性、具体内容、预计达成时间、是否存在实质性障碍,并提示相关风险以及相关股份尚未达到可转让条件的原因,预计达到可转让条件的具体时点。此外,需要补充说明卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞解除一致行动关系的具体原因,是否符合法律规则和相关协议的规定,解除一致行动关系是否具有不确定性。

公告显示,将在标的股份达到可转让条件后,根据市场情况协商确定标的股份的转让价格以及转让方式,争取在 2022 年 12 月31 日前完成标的股份交割。深交所要求航新科技说明标的股份是否构成远期交割,是否存在通过远期转让规避股份转让限制性规定的情形。并补充说明广州恒贸与恒星资本的关系,以及广州恒贸受让标的股份的资金来源,是否存在第三方借款或者杠杠融资的情形,广州恒贸是否具备收购上市公司的能力。

公开资料显示,航新科技成立于2005年,是一家覆盖民用航空、军用航空,主营业务涵盖航空维修保障、航空资产管理、机载设备研制、测试设备研制、大数据分析应用、飞机加改装的航空服务及装备保障服务商。

编辑: 郭峰
关键字: 监管 金发拉比 天际股份 贵州百灵
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